文会附刊（9—–2）2024.3
资料汇编
中华民国抗日卫国战争 重要战役 42次 （第二部分）
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- 徐州会战1938年2月
- 兰封会战 1938年5月
- 武汉会战1938年8月
- 广州战役 1938年10月
- 南昌会战 1939年3月
- 随枣会战 1939年5月
- 第一次长沙会战 1939年9月
- 桂南会战 昆仑关战役 1939年11月
- 枣宜会战 1940年5月
- 正太战役（百团大战）1940年8月
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- 徐州会战1938年2月－1938年5月
台儿庄大战 1938年3月－1938年4月
中： 李宗仁（总司令）、汤恩伯、卢汉，600,000人，六十个部队
日：矶谷廉介、板垣征四郎，两个师（板垣第五师团、矶谷第十师团）240,000人，八个部队
中方伤亡约20,000人：日方伤亡超过16,000人
徐州会战指1938年1月至6月间，中国军队在以徐州为中心的江苏、山东、安徽、河南等省防御侵华日军攻势的作战。是中国抗日战争中一次重要的会战。
日本军队于1937年12月13日占领中华民国首都南京之后，继续挥军北上，而另一股日军亦从华北方向南下，意图打通津浦线。中日两国军队，以徐州为中心展开一系列激战。其中，三四月间的台儿庄大战最为著名，因围歼日军一万余人（另有约5800人一说），史称之为“台儿庄大捷”。
对中国而言，徐州会战从津浦线作战与南京保卫战后便开始，从1937年12月下旬到1938年5月19日徐州城遭日军攻占为止。
但是对日军来说，到1938年4月之前日军都是采行不扩大战场方针，并未采行有计划与目标的大型军事计划。即使有爆发如台儿庄的大规模作战，在日军来说中都只是争取战场纵深前推的战术方针；日本定义的徐州会战是从1938年4月7日大本营正式下达“歼灭徐州区域敌军”的作战方针，日本国内派遣作战本部部长协调前线部队攻击事宜，自4月19日起发动的军事行动。除了徐州本地作战外，后续扫荡亦纳入计算，因此日军将兰封会战算入徐州会战的一部分，日军定义的徐州会战结束日是1938年6月17日。
1937年12月，日军于华中战场占领南京后并未退兵。第13师团北渡长江，推进至安徽池河东岸的藕塘、明光一线；侵略华北的日军华北方面军第2军从山东青城、济阳间南渡黄河，占领济南后，进至济宁、蒙阴、青岛一线。
日本大本营为打通津浦铁路，使南北战场联成一片,先后调集8个师团另3个旅、2个支队（相当于旅）约24万人，分别由华中派遣军（1938年2月18日由华中方面军改编）司令官畑俊六和华北方面军司令官寺内寿一指挥，实行南北对进，计划首先攻占华东战略要地徐州，然后沿陇海铁路（兰州－连云港）西取郑州，再沿平汉铁路（北京－汉口）南夺武汉。
中国军队由第五战区司令长官李宗仁指挥，先后调集64个师另3个旅约60万人,以主力集中于徐州以北地区，抗击北线日军南犯,一部兵力部署于津浦铁路南段，阻止南线日军北进，以确保徐州。战役初期蒋介石将原本许诺调配给韩复渠的重炮旅重新调配到汤恩伯部，山东省主席韩复榘为保存实力，放弃在山东部署已久的黄河防线，使得日军在1938年3月初即占领山东省会济南，这次抗命撤退致使津浦线大门洞开。日军由矶谷廉介率领的第10师团乘势南下，连克泰安、济宁、大汶口，并使得山东省北部遭到日军占领。
1938年1月26日，日军第13师团向安徽凤阳、蚌埠进攻。第5战区副司令长官李品仙指挥徐州以南地区作战。守军第11集团军第31军在池河西岸地区逐次抵抗后，向定远、凤阳以西撤退。至2月3日，日军先后攻占临淮关、蚌埠。9日至10日，日军第13师团主力分别在蚌埠、临淮关强渡淮河，向北岸发起进攻。中国军队中原东北军改编的第51军在军长于学忠率领下，与日军展开激战，淮河两岸敌我阵地反复易手，双方数度展开白刃战，淮河被染成血河。51军与敌激战10天后，第五战区以第59军军长张自忠率部驰援，进至固镇地区，协同第51军在淮河北岸地区顽强抗击日军。同时，在淮河南岸，以第21集团军第48军固守炉桥地区，第7军协同第31军迂回攻击定远日军侧后，迫日军第13师团主力由淮河北岸回援。第59、第51军乘势反攻，至3月初恢复淮河以北全部阵地。第31军旋由淮河南岸向北岸集中。双方隔河对峙。后51军、59军奉命到北线支援，淮河仍由31军固守，直至掩护徐州会战的中国军队全部安全转移。
2月下旬，日军第2集团军开始分路南犯。东路第5师团从山东潍县（今潍坊）南下，连陷沂水、莒县、日照, 直扑临沂。国军第3军团第40军等部节节抵抗。第59军奉命驰援，3月12日到达临沂北郊的沂河西岸，协同第40军实施反击，激战5昼夜，重创日军，迫其向莒县撤退。西路日军第10师团濑谷支队（相当于旅）从济宁地区西渡运河，向嘉祥进攻，遭第3集团军顽强抵抗,进攻受挫；濑谷支队沿津浦铁路南进，北路日军矶谷师团不待东南两路日军的配合，3月14日由邹县（今邹城）以南的两下店南下，3月15日进攻滕县（今滕州），计划攻陷滕县后南下徐州。守军第22集团军第41军英勇抗击，伤亡甚重，苦战至17日，该军守城的第122师师长王铭章殉国，滕县失守。
另一股日军板垣征四郎所领导的第5师团则趁虚从胶东半岛登陆。占领青岛后，又沿胶济线攻打鲁南军事重镇临沂。中国守军庞炳勋所部第四十军与日军展开激战，后张自忠一部、及57军111师333旅增援临沂，与庞炳勋所部前后夹攻，暂时打退进攻临沂的日本军。
台儿庄战役
3月20日，日军第10师团濑谷支队南进连陷临城（今薛城）、枣庄、韩庄后，孤军深入，向台儿庄突进。台儿庄为徐州水、陆运输大动脉的关键地，如遭占领徐州的防御将更为艰难；李宗仁决定扼守京杭大运河河北要塞台儿庄，在当地与日军展开大规模决战。李宗仁以第2集团军总司令孙连仲率部固守台儿庄，第20军团军团长汤恩伯率部让开津浦铁路正面，转入兰陵及其西北云谷山区，诱敌深入,待机破敌。3月23日，日军由枣庄南下，在台儿庄北侧的康庄、泥沟地区与守军警戒部队接战。24日起，日军反复向台儿庄猛攻，多次攻入庄内。守军第2集团军顽强抗击,与日军展开激烈的争夺战。第五战区以第20军团主力向台儿庄机动，拊敌侧背，与第2集团军形成内外夹击之势，并令第3集团军进至临城、枣庄以北，断敌后路。日军为解台儿庄正面之危，速以第5师坂本支队(相当于团)从临沂驰援,进至兰陵北面的秋湖地区，即被第20军团第52军卷击包围。由于张自忠第五十九军、庞炳勋第40军的通力合作化解日军冲力，让汤恩伯第二十军团完成包抄，成功包围了攻击台儿庄的谷濑支队，4月7日，第五战区发起全线反攻，谷濑、坂本二支队遭击退；日军后撤回峄城、枣庄，该役日军死2,369、伤9,615，共计折兵万余。中国方面称此仗为台儿庄大捷。
徐州附近地区作战
中国最高军事当局令第五战区集中兵力于徐州附近，准备再次聚歼日军。日军改以部分兵力在正面牵制对方，主力向西迂回，企图从侧后包围徐州，歼灭第五战区主力。
4月18日，日军第10、第5师团分别从山东峄城（今属枣庄）和临沂西北的义堂地区南进，对守军第2集团军和第20、第3军团及第27军团第59军实施牵制性进攻。守军顽强抗击，至月底，将日军阻止在韩庄、邳县（今邳州）和郯城一线。5月5日，日军开始从南北两个方面向徐州西侧迂回包围。在南面，第9、第13师团从蚌埠地区分别沿北淝河、涡河西岸北进，至13日，陷蒙城、永城（属河南）后，向江苏萧县、砀山（今均属安徽）进攻；第3师团由蚌埠进入大营集地区，向宿县（今宿州）进攻。在北面，第16师团由山东济宁渡运河，至14日，连陷郓城、单县、金乡、鱼台后，向江苏丰县、砀山推进；第14师团从河南濮阳南渡黄河，陷山东菏泽、曹县后，直插河南兰封（今兰考）；同时，第10师团将韩庄、台儿庄地区的作战交由第114师团接替后，在夏镇附近渡过微山湖，向沛县（属江苏）进攻。由于日军东南两路赶到，已形成对徐州的四面合围态势，5月15日，中国最高军事会议决定放弃徐州。16日，第五战区命令各部队分别向豫、皖边界山区突围。中国军队于1938年5月19日撤出徐州，19日徐州陷落。日军沿陇海铁路西进，6月6日占领开封。为阻止日军前进，蒋介石6月9日下令在郑州东北花园口附近炸开黄河大堤，河水经中牟、尉氏沿贾鲁河南泛。日军被迫向黄泛区以东地区撤退。会战结束。
此役，山东省主席韩复榘因临阵退缩，被蒋中正下令枪决在前。以后中国军队广大官兵英勇奋战，首先在南线将日军阻止在淮河南岸，打破其与北线日军会合的企图；继而在北线将东路日军击败于临沂地区，又将西路日军之右翼阻止在嘉祥地区，粉碎日军在台儿庄会师的计划。在台儿庄地区作战中，第五战区采取积极防御战法，以一部担任内线防御，另一部置于外线作战，攻防结合，灵活机动，获得大捷。随后，中国最高军事当局不顾敌强我弱的总体形势，调集大军在徐州附近，企图与日军决战，因而使会战在后期陷于被动。尽管如此，这次会战消耗了日军有生力量，迟滞了日军进攻速度，为部署武汉保卫战赢得了时间。
12月18日，华北方面军寺内寿一要求大本营准许渡过黄河进攻山东半岛，大本营看到华中作战目标已经接近完成，苏联军队也没有集结，因此同意请求，因次下令西尾寿造指挥第五第十两个师团渡河。
12月23日，日军在青城与济阳之间渡过黄河，向胶济铁路进逼。
12月26日，第十师团沿津浦路南下，追击韩复榘主力，第五师团向胶济铁路东进,急攻烟台青岛，日本海军陆战队也在青岛登陆夹击。李宗仁下达军令，蒋介石同时也急电，要求韩务必在津浦路沿线要地防御，但韩置之不理，不战而退。
1月11日，日本御前会议，决议不再扩大战线，蒋介石在开封召开紧急战区军事首长会议，决定军法审判韩复榘，会后由军统局干员逮捕韩复榘，送到武昌进行审判。同时大本营严令华北方面军不得越过临城，枣庄，临沂的禁制线。
1月16日，由于蒋介石回绝日本透过德国驻华大使陶德曼传达的和谈条件，近卫文磨内阁发表了不与蒋介石领导的国民政府，进行任何交涉的正式声明。
1月20日，第十三师团沿津浦路北上攻占江都、邵伯、安徽天长蚌埠，但是沿路损失惨重，已无力再度淮河北上。
1月24日，由军法总监唐生智审理韩案，枪决韩复榘。
2月13日，大本营撤销华中方面军所有的战斗序列，包括上海派遣军及第十军，另改设华中派遣军，松井石根被迫退役。
2月17日，晨，第39军新8师奉命炸毁了平汉铁路黄河铁桥。第五师团南下进攻临沂，庞炳勋部死守临沂，张自忠由淮河驰援，坐火车赶至峄县，一日一夜赶至临沂。
2月20日，国民政府召回驻日大使许世英。2月21日，日本驻华大使川樾茂回国。
2月12日至2月25日，第22集团军攻入汶上、济宁。3月3日，第五师团猛攻临沂，第3军团退守城内。
3月12日，第27军团长张自忠过沂河驰援临沂。3月14日-3月18日，张自忠庞炳勋大败第五师团于临沂，第五师团逃至莒县。
3月15日，第3集团军放弃邹县战线，撤退至滕县。3月14日，第十师团沿津浦路南下进攻滕县。
3月17日，122师长王铭章死守滕县至阵地全毁，阵亡。
3月20日，第五师团得到酒井旅团的支援，再次向临沂进攻，张自忠立即回防临沂，之后坂本支队由青岛赶到，也支援第五师团临沂作战。
3月21日至3月25日，孙连仲已赶至徐州，开始在台儿庄部防，汤恩伯渡过大运河，开始与第十师团接战。同时，第十师团为减少第五师团压力，转向东而南下占领临城，枣庄。第85军，第52军赶到前线。
3月25日，第十师团进攻至台儿庄外围阵地，孙连仲下令31师守中央主阵地，30师、110师在左翼，27师独立44旅在右翼，布开口袋阵，决定死守台儿庄，同时汤恩伯在外围运动配合作战。
3月27日，蒋介石率领军委会高参白崇禧，林蔚亲自前往徐州督战，特别将到手的155巨炮支援作战(炮兵第8团)。
3月28日，汤恩伯下令对台儿庄的日军进行合围。
3月29日，华北方面军越级令坂本支队朝台儿庄进攻，汤恩伯移动52军，令坂本支队陷入口袋，日军援兵一度令台儿庄战事吃紧，然而汤恩伯重新包围日军，攻击日军侧翼。
3月底 第2集团军所属，第30师、27师44旅增援台儿庄。
4月6日，坂本支队发现情势对自己不利，为了避免自己的部队遭到华军的围歼，因此决断地独自向北撤退，台儿庄指挥作战的日军濑启谷部，眼见援军突然后撤，而华军又再度合围，知道假如日军在恋战下去，恐怕全军覆没，因此当机立断，烧毁所有的重装备与补给，然后全力突围而逃。
4日7日，李宗仁下令所有参战华军，全力扫荡，日军伤亡人数超过5,800人，被称为台儿庄大捷。
4月，大本营下令所有在中国的部队，不惜一切代价，发动徐州会战，一定要在徐州捕捉到华军主力，予以围歼。日本以八十号大陆令，发出徐州会战的作战命令，动员华北方面军，华中派遣军的主力，投入这场战斗。同时还下令关东军派军支援，紧急派遣大本营的作战部长桥本群少将，率领参谋本部的参谋军官，在济南成立大本营派遣班，进行作战协调的工作。
蒋介石在山西南部发动华军的牵制作战，使得华北方面军山西的部队无法抽调。
日军以主力第十八师团，配合关东军的第三，第十三混成旅团，沿津浦路的济宁南下，进攻徐州西部。114师团抵达之后，立刻接防第十师团，由第十师团参加第十八师团围堵华军西方撤退的通路。日军第10师团与第5师团攻势遭到滞迟。但日军仍持续自南北两线包围徐州战场。
5月12日，第14师团凌晨从濮县突破天堑，抢渡成功。
5月13日，第一军第十四师团(师团长土肥原贤二)，由荷泽渡黄河，准备在远方截断陇海路向西的交通。
5月14日，占领荷泽。华中派遣军第十三第九师团强渡淮河，北攻徐州，主力经由宿县，而扑向徐州西方的陇海路要地砀山，准备与华北方面军主力在此会师，以达到切断华军西撤通路，另外又派第三师团以及两个支队北上，直逼徐州。日军陆战队登陆连云港，对徐州进行三面包围。
为免遭到围歼，中国军队退出徐州。5月15日，日军包围徐州，蒋介石为保存有生力量，决定放弃徐州。
5月17日，李宗仁一声令下，整个司令部，及所有华军西撤，张自忠，刘汝明断后，刘汝明在萧县伏击重创了第九师团。
5月19日，十三师团攻入徐州空城，徐州沦陷，华军保存了主力。
根据日本华中派遣军在5月31日的调查，参与徐州会战的第3师团定员不足额4,081人、第6师团定员不足额1,495人、第9师团定员不足额3,621人、第101师团定员不足额1,314人、第13师团定员不足额1,923人[7]，这很显然是战死与重伤后送回国所造成的大量缺额（轻伤现地住院者应不计算在内），若再考量日军在徐州会战期间所接受的人员补充，华中派遣军于徐州会战所承受的伤亡必然十分惨重。
6月6日，日军占领河南省会开封。徐州会战结束后，部分国军留在鲁南苏北敌后战场，蒋下令组建鲁苏战区，战区司令为东北军于学忠。国军坚持到1943年，在日伪军压迫下，被迫退出鲁南苏北。华北日军主力进攻山东津浦铁路方向，以一部向河北平汉铁路追击，宋哲元率部抵抗，退至黄河以北的河南北部。
根据华北方面军下辖之日军第2军统计表，自1937年12月中旬该军所部渡过黄河至1938年7月上旬徐州会战告终，该军总共伤亡21,959人，其中战死5,082人，战伤16,877人。华北方面军其他参战单位与华中方面军及华中派遣军伤亡人数不详。
国民政府军事委员会和第五战区长官部开始的战役目标是坚守徐州，尽可能为部署武汉会战争取时间；4月上旬，台儿庄大捷后过于乐观，严重低估了日军实力和恢复战力的速度，要求各部反攻，想乘胜追击收复失地，但国军缺乏攻坚武器且前一阶段战力受损，攻势受挫，各部陷入苦战；4月下旬始，日军集合部队从淮南、淮北两个方向全力攻击，国军被迫转入守势；5月中旬蒋介石和李宗仁知道形势已不可为，各部有序撤退，于5月下旬全部抵达预定集结地区。
徐州会战最终以中国军队成建制撤离徐州而告终，地方军队与中央军采取攻势防御，阵地战和运动战相配合，为之后的武汉会战积蓄了军事人力资源，为统帅部部署持久战、实现“以空间换时间”的战略设想赢得宝贵时间。国民政府在会战期间将华中地区的机关、学校、工厂、企业、文物、档案等西迁，为持久战保全战力。
日军在徐州会战中没有达到歼灭国军主力进而迫使国民政府投降的目的，自身亦受到较大伤亡，日军华北方面军在1938年2月至5月伤亡达35086人，绝大部分是在徐州会战中伤亡的；日军华中派遣军伤亡根据日军统计图表，日军华中派遣军下辖之第3师团定员不足额4,081人、第6师团定员不足额1,495人、第9师团定员不足额3,621人、第101师团定员不足额1,314人、第13师团定员不足额1,923人，这很显然是战死与重伤后送回国所造成的大量缺额（轻伤现地住院者应不计算在内），若再考量日军在徐州会战期间所接受的人员补充，华中派遣军于徐州会战所承受的伤亡必然十分惨重。将日军华北方面军与华中派遣军伤亡合计起来，整个徐州会战中日军死伤人数肯定是数以万计。
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- 兰封会战 1938年5月－1938年6月
中：薛岳
日：土肥原贤二 日军胜利
兰封会战是徐州会战后期，不可忽略的一个战役。此时徐州地区国军主力为了避免被日军南北合围，正在全面有序撤退。1938年5月日军土肥原贤二第14师团为配合徐州会战，切断国军之西面退路和阻止第一战区军队增援徐州，而渡过黄河突进豫东，力图切断陇海铁路。国军方面判断形势，为歼灭这一“孤立”之敌，第一战区薛岳组织豫东兵团（第一兵团），调集六个军共十二个师的兵力，将第14师团合围。然而，第27军军长桂永清及88师师长龙慕韩等将领在日军猛攻下临阵脱逃弃守阵地，日军占领兰封（兰考）。其后国军虽奋力反复争夺，但日军数个师团援兵将至，形成反包围态势，并攻下商丘时，国军向西突围。由于日军数个师团在平原的突进，国府最终决定在花园口决堤以水代兵，形成黄泛区来迟滞机械化日军的进攻，为武汉会战的准备争取了宝贵时间，此战役又演发成了武汉会战的序幕。
五月中旬第五战区的主力开始从徐州向西突围，与日军脱离了接触。日军华北方面军要求第一军所属第14师团向东推进，攻占商丘（归德）以配合第二军对徐州的中国军队进行迂回包围；而第一军司令官香月清司要求第14师团西进占领兰封，对中国第五战区军队实施更大范围的战略包围。土肥原贤二听从顶头上司的命令而不顾华北方面军的要求，第14师团经火力和兵员加强（配属了两个重炮联队、战车及工兵部队，总兵力超过3万人）后由鲁入豫，攻陷郓城、曹县、内黄、仪封、野鸡岗等地，强渡黄河（1938年2月国军新8师炸毁黄河铁桥）突进兰封地区。第一战区为掩护第五战区主力转移、阻止日军西进及围歼孤军深入的敌土肥原师团而组织豫东兵团对其进行合围。
中方部署
5月20日，蒋介石飞抵郑州部署，将兰封地区从第五战区划归第一战区，从第三战区抽调薛岳至兰封担任第一战区前敌总司令，组建第一战区第1兵团：调集以中央军为主的第27军（桂永清）、第71军（宋希濂）、第74军（俞济时），及第64军（李汉魂）、第8军（黄杰），后又增调胡宗南第17军团。
薛岳奉命统一指挥新组建的第1兵团和原负责防卫黄河的商震第20集团军及刘和鼎第39军，计划三面合围一举围歼日军第14师团。李汉魂指挥第74军和第64军第155师为东路军，从商丘西进；第27军（中央军校教导总队残部整补，战车团新补而成）和第71军（87、88师残部整补而成）为西路军，从兰封东进；命第3集团军孙桐萱部及第20集团军商震部为北路军，在定陶、菏泽、东明、考城（今兰考东北固阳）附近切断日军退往黄河北岸的通路。同时命第8军军长黄杰指挥第8军、第94军的第187师及第24师等部坚守砀山、商丘，阻止由徐州沿陇海路西进的日军。该部署虽然集中了优势兵力形成合围态势，但在西南方向留下一个缺口：从兰封到杞县附近，没有安排主力部队。
战役过程
5月20日，日军第14师团先锋部队击溃国军第61师，随即向北攻击，当天便绕到兰封西面，攻占罗王车站，在兰封和开封之间再次切断陇海铁路。
第一战区豫东兵团于5月21日开始向日军第14师团发动进攻。经激烈战斗，第74军部第51师及第71军部第88师的1个旅收复了内黄，第71军的第87师收复了仪封。第71军及第74军又夺回了西毛姑寨、杨楼、和楼等村庄。蒋介石改令71军向红庙方向进击，将守备兰封的任务交给27军，且把71军的88师（师长龙慕韩）暂留，交由桂永清指挥，邱清泉率第200师战车团协防。
5月21日，邱清泉率坦克车队在兰封城郊巡逻时几近全歼日军一个骑兵中队，取得小胜。随后桂永清和邱清泉大肆宣扬战绩，对上级依次通报。
5月23日，日军第14师团的一个加强旅团在坦克和炮火的支援下向兰封的外围阵地阳堌集、双塔集地区猛攻，仅两三个小时第27军阵地被突破，桂永清率部退向开封、杞县，令第88师驻守兰封。邱清泉率战车团撤至罗王车站后继续西撤。第88师师长龙慕韩在桂永清退走后，亦于当夜擅自弃城逃走。同日，第14师团攻占黄河渡口陈留口以取得武器弹药等后勤补给。
5月24日，日军第14师团占领陇海路上的战略要地兰封。同时，据守砀山的第8军第102师在日军第16师团（自鲁西赶来）的猛攻下，师长柏辉章下令放弃阵地西逃，日军占领砀山。国军包围圈出现缺口，面临全线崩溃。统帅部对兰封的失守大为震惊。蒋介石令薛岳指挥俞济时第74军、李汉魂第64军、宋希濂第71军、桂永清第27军由东向西，命第17军团长胡宗南由西向东包围兰封、罗王寨、三义集、曲兴集一带的日军第14师团。
5月25日，薛岳指挥豫东兵团再次对日军第14师团发起猛攻。当晚，第71军夺回兰封车站。
5月26日，第74军夺回了罗王车站，第71军猛攻兰封外围日军阵地。
5月27日，第64军攻占罗王集，第71军收复兰封。日军第27旅团的残部向三义寨逃去。罗王车站和兰封的收复，使陇海路恢复了通车，被隔断于商丘附近的42列满载物资和第五战区撤退官兵的火车得以撤回郑州。日军第14师团主力收缩至三义寨、曲兴集附近，被豫东兵团所包围。
国军统帅部对豫东各部队未能在限定时间攻歼兰封附近之敌有所不满。27日蒋介石下达手令，责令各部团结歼敌，同时要求抽调兵力组成预备队以备万一。
战役至此，中方拼死硬攻仍久攻不克，日军身陷重围却顽强抵抗。为解第14师团之危，华北方面军被迫放弃追击西撤的国军第五战区主力，紧急抽调第二军第10、第16师团及从东北调来参加徐州会战的关东军第3、第13混成旅团等部队赶赴兰封地区解围，并不失时机地逐次向开封东南地区进攻来策应第14师团突围。
日军第10师团（自苏北出发）向亳州、涡阳进攻。第16师团于5月26日攻占虞城，同时向商丘外围阵地进攻。当夜，黄杰第8军退至商丘郊区一带。
5月27日，程潜电令黄杰：务须死守商丘，在兰封地区之敌被击歼前，不得放弃。
5月28日，黄杰不执行战区司令长官的命令，擅自率第40、第24师退向柳河、开封，将第187师留防朱集车站和商丘。同日，日军第14师团向第27军阵地反击，桂永清仓促命令各部向阳堌集、红庙间地区转移阵地，沿途抛弃无线电机及武器弹药，情形混乱。
5月29日拂晓，第187师师长彭林生也率该师撤退。商丘为日军第16师团占领。
商丘的失守，严重地威胁了进攻日军第14师团的薛岳军的侧背，第一战区被迫再次调整部署，令各部固守据点，夺回失守阵地，重新形成合围。
第二军当日命“第16师团（配属混成第3旅团）确保归德（商丘）及其要点，主要从杞县方面击败当面之敌；第10师团在继续执行现在任务的同时，准备以有力一部紧急派往杞县方面。混成第13旅团占领涡阳后，即转隶于16师团”。
5月30日又将第10师团的濑谷支队配属给第16师团，以加强其进攻能力。日军第10师团攻占了涡阳、亳州后，第16师团进至杞县东。同日，日军第1军司令官更换为梅津美治郎中将。
国军第一战区根据形势的发展，认为不仅由徐州西进的日军已加强了力量，而且黄河北岸的日军（混成第4旅团5000余人）正经封丘、贯台组织强渡，企图接应被困于兰封地区的第14师团。至月底日军各路援兵向兰封迫近，而豫东方面的国军激烈作战，伤亡较大，已开始处于不利地位，于是决定令豫东、鲁西的作战军即向西转移。
5月31日，蒋介石忍痛指示第一战区下达了《战区兵力转移部署方案》，停止围攻日军第14师团，命令薛岳指挥豫东兵团西撤。
6月1日，薛岳下令停止围攻，全面撤退，兰封会战第一阶段结束。
日军华北方面军司令寺内寿一不听东京大本营“未经批准，不许越过兰封、归德、永城、蒙城、正阳关、六安一线进行作战”的命令，并下达了向兰封以西追击的命令。
6月3日，日军第16师团攻占杞县、通许、陈留。新编第35师师长王劲哉放弃兰封。
6月4日，日军第14师团占领兰封后继续向开封进攻。
6月5日夜，日军从西北角攻开封城。
6月6日凌晨，宋肯堂率防守开封的第141师（欠第4旅，附税警旅）退走，日军第14师团占领开封。同时，日军第16师团已占领尉氏、扶沟，第10师团已占领柘城。
6月9日，中牟失守，日军前锋部队距郑州仅约30公里。同日，日军炸毁郑州南面的铁桥，切断平汉铁路，郑州成为孤城。
薛岳命令重组防线，再擅自撤退将被依法严办。但事实上由于部分高级军官畏死或无能，豫东作战中擅自撤退者大有人在。
开封失守，日军第14师团及第16师团的西进严重地威胁了第一战区司令长官部所在地郑州及平汉路的安全。
6月3日，统帅部决定在决堤放水，形成黄泛区，以水代兵，迟滞日军机械化部队。6月4日至7日，刘和鼎率两个团在中牟县赵口决堤引流失败。
6月9日清晨，国军第8师在花园口挖开30米宽决口，黄河水缓缓下泻。6月10日，黄河中上游突降大雨、汛期提前，黄河水量猛增，原决口被冲成1000余米的大缺口，黄河水从决口涌出，冲坏陇海铁路，向豫东南流去，形成上千平方公里的黄泛区，造成黄河中下游近400万居民流离失所。
兰封会战至此正式结束。日军被黄泛区阻隔后，被迫放弃了攻占郑州从平汉线进攻武汉的计划。日军耗时一月，对被黄泛区围困的部队进行空投补给和搜救，黄河决堤直接造成日军的伤、病、亡人数合计在7000至20000人之间，第14师团及第16师团的重装备（汽车、战车、火炮及部分通讯器材）被大量丢弃，余部退守到徐州后，南下到蚌埠，过淮河，再到合肥与日军其他部队会合，从长江北岸进攻武汉。
在兰封会战结束后的8月11日，日本陆军铁道输送单位运输了2,051名补充人员至第14师团，考量之前与之后日军都很可能给该师团补充缺额且轻伤者应不在补充范围，以此可见日军第14师团在本次会战死伤极大。
后续处置
第8军被撤销番号，军长黄杰被撤职查办。
第27军军长桂永清被撤职查办。
第27军第46师师长李良荣革职留用。
第71军第88师师长龙慕韩被枪决。
评析
此役国军以中央军12个师包围日军1个突进的甲种师团，在日军的顽强抵抗及数个师团的策应解围下，最终功败垂成。蒋中正称兰封会战为“千古笑柄”。
一般认为此为徐州会战的支线、武汉会战的前哨战，也有人认为兰封会战的失败，亦是造成随后国府花园口黄河决堤以阻碍日军的前因。
兰封会战国军失利是有原因的：
首先，在战略上国军统帅部判断有误。只着眼于突出冒进的日军第14师团，没有看到日军华北方面军、华中派遣军几乎倾巢而出，投入大量兵力至徐州战场，目的就是歼灭国军主力并迫使国府投降求和。此时集中十几个师的中央军进行大规模的歼灭战是相当冒险的决策，因为随着战情的变化，日军第14师团极可能成为诱饵，像磁铁一样吸住国军精锐，至后援的数个师团形成反包围，则第一战区很可能损失这十几万的生力军，无形中抵消了国军第五战区在徐州有序的大撤退，将李宗仁的一片苦心化为泡影。
其次，在战术上国军统帅部轻敌冒进。5月下旬，国军主力十余万鏖战一周未能全歼日军第14师团，蒋介石责备各级将领作战不力，却没有冷静分析原因。淞沪会战前期，国军四个德械调整师（第36、87、88师及中央军校教导总队）尚且无法全歼日本数千海军陆战队，此次则计划以不到5倍的优势兵力全歼日军一个被特别加强的甲种精锐师团，这本就是不可能完成的任务。纵观八年抗战，国内战场仅武汉会战中的万家岭大捷中出现此等战例，且全歼的不是日军甲种师团。
最后，对比双方军事实力后发现：日军第14师团为日本常备主力师团，本就战力强大，在战役前配属了装甲部队及野战重炮旅团（辖2个重炮联队，有150毫米重型榴弹炮48门），兵员超过3万人，火力配置已经超过了第一战区的总和，机动性也远超绝大多数国军参战部队，并在战役中后期得到华北方面军数个师团的策应和空中支援；反观国军，一部分番号虽是嫡系精锐参战部队，但在之前的淞沪会战、南京保卫战中损失惨重未来得及充分休整补充，兵员多为新兵，尚未重新形成强大战力，和参加淞沪会战前的德械师不可同日而语。
平心而论，兰封会战虽因中日军队巨大的军力差距，以失败告终，但却体现了蒋介石和薛岳敢于集中大量兵力对日军孤立部队进行围歼，且本次会战造成日军第14师团与其配属部队死伤6,400人。说明他们具有主动反攻的决心。
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中： 蒋介石、薛岳、李宗仁，一百二十个师总兵力约1,100,000人，飞机100余架，军舰40余艘。中方伤亡约400，000人：
日：冈村宁次，官兵350,000，飞机500余架，军舰120余艘
日方伤亡140,000人。
武汉会战（1938年6月11日－1938年10月25日）是中国抗日战争中一场横跨安徽省、江西省、河南省、浙江省及湖北省等广阔地域大规模战役，国民政府军事委员会委员长蒋中正领导中国第5、第9战区部队，以湖北武汉地区为中心，抗击由日本陆军大将畑俊六指挥的华中方面军。该战役共进行了四个半月，是中国抗日战争初期中时间最长、规模最庞大和最出名的战役，标志中国抗战由战略防御转为战略相持。
武汉会战包括：马当战役、九江战役、黄梅战役、广济战役、田家镇战役、瑞昌战役、马头镇战役、星子战役、万家岭战役、富金山战役和信阳战役。
1937年7月7日，日军对中国实施全面入侵，北平及天津不到一个月落入日军手中，整个华北平原暴露在日军面前，11月12日日军在淞沪会战中攻占上海，南京有陷落的危险，中华民国国民政府于是宣布迁都重庆市，在上海、南京沦陷后，国民政府及民营部门、大批难民、以及各种战略物资大举西迁至西南重庆，其中大部分因运输不及仍滞留于武汉。加上武汉原有的工业、经济、文化基础，到1937年底，武汉已成为国民政府的实质首都。因此在1938年，武汉周边集结了国民政府的大量资源，包括自苏联所得到的军事及技术援助（苏联航空志愿队）。
日本方面，由于1937年开始的诸次军事行动让日本感到兵源匮乏开始逐步增兵，增兵加上前线开销使得日本平时经济体系无法负荷；军费的开销迫使近卫文磨于1938年改组内阁，并于同年5月5日发布国家总动员法，日本自此正式进入战时经济体制。
战时经济体制的推行虽然减缓了日本财政破产的速度，但是长久下去并非办法，加上对苏联军事实力的顾虑， 日方急欲在短期内迅速逼垮国民政府，以便聚集更多资源以便进行北进以及南进政策。正如日本天皇裕仁在武汉会战前的御前会议中所说，要给国民政府最后致命的一击，迫使中国投降，不愿再见到“帝国雄师百万受制于中国”。因此日本对于武汉会战也是倾举国之力，孤注一掷。据战后发现日军文件所述，“陆军为汉口作战倾注了全力，没有应变之余力”，连日本本土仅留的一个近卫师团也待命随时准备增援武汉。
武汉的重要性
武汉位于长江中游，是当时中国第二大城市，人口超过二百万，该市被长江及汉水分成三部分： 武昌、汉口及汉阳，武昌是政治中心，汉口是商业的集中地及汉阳是工业重镇，在粤汉铁路和京汉铁路建成后，它是中国内陆的重要交通中心，同时也是将南方港口运来的对外援助运往内陆的枢纽。日军侵占南京(参见南京保卫战)后，国民政府虽西迁重庆，但政府机关大部和军事统帅部却在武汉，武汉实际上成为当时全国军事、政治、经济中心和战时首都，当时中国的军事力量集中保卫武汉，日本政府及中国远征军总部[来源请求]均预期武汉陷落将令中国停止抵抗。
战前准备
1937年12月13日，国民政府军事委员会拟定保卫武汉作战计划。在徐州失守后，即调整部署，先后调集约50个军130个师和各型飞机200余架、各型舰艇及布雷小轮40余艘，共100万余人，利用大别山、鄱阳湖和长江两岸地区有利地形，组织防御，保卫武汉。由第五战区司令长官李宗仁（7月中旬～9月中旬由白崇禧代理）指挥23个军所部负责江北防务；第九战区司令长官陈诚指挥27个军负责江南防务。另以第一战区在平汉铁路（今北京一汉口）的郑州至信阳段以西地区，防备华北日军南下；第三战区在安徽芜湖、安庆间的长江南岸和江西南昌以东地区，防备日军经浙赣铁路（杭州一株洲）向粤汉铁路（广州一武昌）迂回。
1938年5月日军攻陷徐州后，积极准备扩大侵略战争。决定先以一部兵力攻占安庆，作为进攻武汉的前进基地，然后以主力沿淮河进攻大别山以北地区，由武胜关攻取武汉，另以一部沿长江西进。后因黄河花园口决堤，日军被迫中止沿淮河主攻武汉的计划，改以主力沿长江两岸进攻。4日，日军司令官畑俊六指挥第2、第11军共约140个大队35万兵力负责对武汉的作战。以冈村宁次指挥第11军5个半师沿长江两岸主攻武汉；东久迩宫稔彦王指挥第2军4个半师沿大别山北麓助攻武汉。以及海军及川古志郎第3舰队120余艘舰艇，日本第一个飞上天的飞行员德川好敏男爵中将的航空兵团500余架飞机，另以华中派遣军直辖的5个师团分别担任对上海、南京、杭州等地区的警备任务，以巩固后方，保障此次作战。
兰封会战
武汉会战的战火在1938年2月18日于日军的空袭中展开，这场空战被称为二一八空战，中国击退了日军的进攻。
3月24日，日本国会通过了国家总动员法，授权政府可无限投入经费支持战争，作为总动员令的一部分，国民征用令亦容许日本政府征兵。
4月29日，日本陆航对武汉实施大规模轰炸以庆祝裕仁天皇的生日，中国方面由于事前已知道其目的加强准备，该场战役被称为四二九空战，是中日战争中其中一场最大规模的空战，中国空军共击落日机21架而只损失了12架飞机。
在1938年5月徐州陷落后，日本政府计划大规模入侵汉口及攻占武汉，以消灭国民革命军之主力，另一方面，国民政府亦在准备武汉周边的部队整训以及防线规划，因而在武汉附近集结了超过一百万的军队、大约200架飞机及30艘军舰防守武汉。并在河南地区设置了前缘防线滞迟徐州当地日军的进攻，但由于中日实力悬殊使得河南防线迅速崩溃；为了争取到更多时间以加固武汉之防卫，国民政府在6月9日于郑州花园口自行炸开黄河堤坝，称为花园口决堤事件，并宣称决堤乃日军所为。花园口决堤虽阻延了日军对武汉的进攻，但是亦导致500,000至900,000名平民死亡，这亦导致1939年华北很多城市出现泛滥。
长江以南
6月13日，日军登陆部队占领安徽省会安庆市。这被视为武汉会战的开端，在长江南岸，中国第9战区在鄱阳湖以西部署了一个团，另一个团被部署在江西省九江市一带。6月29日，日军舰队通过马当水闸。日本第11军的主力沿长江南岸进攻，日军波田支队于7月23日在九江市以东登陆，中国军队虽然尝试阻止，但未能阻止日军第106师团登陆及在7月26日攻占九江，波田支队沿长江西进及在8月10日于瑞昌市东北登陆及进攻该城，防守的国民革命军第2兵团在得到第32集团军的增援下实施阻击，但是当日军第9师团加入进攻后，中国军队无力再战及瑞昌终于在8月24日被占领，第9师团及波田支队继续沿长江前进，而第27师团则同时进攻箬溪，中国军队第30及第18军团沿瑞昌–箬溪公路及附近地区抵抗，战况僵持了一个多月，直至10月5日第27师团攻占箬溪后，日军转向东北前进在10月18日攻占了在湖北省的辛潭铺及向达之前进。
日本陆军铁道运输单位于8月15日运送1,078名补充人员至第101师团与配属单位，其中583人是补充到第101师团下辖的4个步兵联队，考虑到步兵作战伤亡的比例肯定远高于其他单位，此批补充人员难以反映该师团真实伤亡状况，实际上的第101师团所下辖的4个步兵联队因阵亡与伤重后送所造成的需补充缺额肯定远高于583人(轻伤者应不在补充范围内)。
与此同时，日军及江上支援舰队继续沿江西进及在瑞昌西面遇到中国第31军及第32集团军的反抗，当马当镇及富金山 (在阳新县)被攻占后，中国第2兵团部署了第6、第56、第75及第98军连同第30集团军加强江西地区的防御，战役直至10月22日因中国丧失了在阳新县、达之及在湖北省的其它城镇才结束，日军第9师团及波田支队接近武昌。
万家岭战役
当日军进攻瑞昌时，日军第106师团在南面沿南浔铁路(南昌市 – 九江市)前进，防守的中国第2兵团第29集团军及第4军和第8集团军倚仗庐山及南浔铁路北面抵抗，结果日军溃退失利。
8月20日日军第101师团从湖口县渡过鄱阳湖增援第106师团，他们突破中国第25军的防线及攻占新芝，又与第106师团协同尝试攻占德安县及南昌市，以保障西进日军的南翼，中国第1兵团司令薛岳命令第66军、第74军、第4军、第29军会同第25军在马当要塞及江西省德安县以北阻击日军，战况陷入僵持状态。
6月20日，第106师团定员人数为23,440人，经历过长期激烈战斗的大量消耗之后，即便曾经接收补充人员1,818人（第106师团在消耗惨重的情形之下，日军本土留守单位也只能给予1,818名补充人员，补充后该师团定员之缺额依旧甚多，足见武汉会战日军作战伤亡消耗极其严重，以至使补充人员供不应求），到了9月30日万家岭战役前夕第106师团定员仅存15,889人，可见在万家岭战役之前第106师团就已有9,369人从定员中除名，这9,369名第106师团定员除名者很有可能绝大多数是因为战死与伤重后送回国而被除名（轻伤现地住院与伤病康复归队者应不包括在内）。
接近9月底，日军第106师团以4个联队的兵力迂回至德安县以西的万家岭地区，薛岳命令第4军、第66军及第77军侧击日军，日军第27师团试图增援，但被埋伏在万家岭以西百岁街的中国第32军军长商震阻击，10月7日中国军队实施最后总攻击以包围日军，激战持续了三天，日军第106师团突围失利。10月8日至11日，第74军51师153旅与日军106师团147联队反复争夺张古山阵地（日军106师团部所在地附近唯一制高点），最终被国军攻克。
10月10日由于遭到孤立及缺乏补给，日军第106师团（由于有部分兵力驻守九江，实际参战人数约1万3千人）以及前来援救的第101师团，第27师团，第9师团，4个师团遭受重创，而且在武汉会战中投入的青木、池田、木岛、津田，四个旅团，在包围圈被歼灭；并且丧失指挥作战能力，所以紧急空投数百名军官；4个师团最后仅仅约略1500残部兵力突围逃出，中国方面史称万家岭大捷。
根据日军第106师团在10月20日提出的人马现员表，至该日第106师团定员从9月30日的15,889人下降至12,890人，配属部队则从9月30日的3,148人下降至10月20日的2,806人，总计定员下降了3,341人，而第106师团的2,700名补充人员则在万家岭战役前的九月下旬抵达九江，并与第106野炮兵联队一同于10月2日出发，并于10月7日抵达箬溪准备追及师团主力，第106师团在万家岭战役结束后的10月20日至31日期间接收此批人数为2,700名的补充人员，然10月31日第106师团的人马现员表却显示该师团人数为12,425人，比10月20日反而下降了465人，代表10月20日至31日该师团又有3,100-3,200多人从定员中除名，考虑这段期间第106师团骑兵大队435人因配属第101师团而自人马现员表除名与参与万家岭战役之配属部队的定员除名人数，估计第106师团与配属部队大约有6,500-6,600人在万家岭战役期间因阵亡、被俘、伤重后送回国与补给断绝而饿病死而自定员当中除名（轻伤现地住院与伤病康复归队者应不包括在内），足见第106师团于万家岭战役遭遇毁灭性打击绝非虚言。
战后，公元2000年，日本战史承认，第101师团、第106师团、第27师团，第9师团，4个师团遭受重创，及其辖属旅团、联队、大、中、小、支队，确为伤亡惨重、损失极大。神社中，祭拜战死人数，呈倍数增加，在当时，确是不敢承认，是为稳定社会、安定民众信心。
长江以北
在山东，石友三1,000名流动部队打进济南城，坚守几天；游击队短时间占领烟台[13]:282。常州以东到上海一带是“忠义救国军”控制，名义上司令官是戴笠，在上海郊区和黄浦江对岸一带游击，由青帮和洪门组成，暗杀间谍和汉奸，牺牲100多人；8月13日“忠义救国军”潜入日军虹桥机场升起一面中国国旗。在长江以北，日军第6师团在7月24日自安庆突破了中国第31及第68军的防线，在8月3日攻占太湖县、宿松县及黄梅县(属于湖北省)，当日军继续西进后，中国第5战区第4兵团部署兵力在广济、湖北及田家镇以迎击日军，第11集团军及第68军被命令在黄梅县布置防线，而第21集团军、第26军及第29集团军向南移动以侧击日军。
中国军队在8月27日收复太湖县及8月28日收复宿松县城，但8月30日日军增援，第11集团军及第68军发动的反攻不成功，他们后撤至广济连同第26、第86及第55军抵抗日军，第4兵团命令第21集团军及第29集团军从黄梅东北侧击日军，但未能阻止日军前进，9月6日广济失陷，9月8日第4兵团反攻收复广济。9月8日武穴失陷，日军之后包围田家镇要塞，第4兵团利用第2军增援第87军防守要塞，及以第26、第48及第86军协同侧击日军，但是面对拥有强大火力和丰富作战经验的日军遭遇巨大伤亡，然日军死伤也极其惨重，根据日方战后出版的部队史纪录，仅第6师团下辖之第13步兵联队就在田家镇攻防战死伤3,000多人，等于几乎全联队覆没，日军在9月29日攻占田家镇要塞及继续西进，于10月24日攻占黄陂及迫近汉口。
大别山
在大别山以北，第五战区第3兵团将第51、第19集团军及第77军部署在安庆的六安及霍山地区，第71军防守富金山及固始县(隶属河南省)地区，第2集团军在河南省的商城及湖北省的麻城，第27集团军及第59军在黄河地区及第17军团在信阳组织防御。
8月底日本第2军分两路从合肥进攻，南路的第13师团突破了国军第77军的防线、攻占霍山及转向叶家集，邻近的第71军及第2集团军利用已有阵地抵抗，第13师团进攻受阻及要求第16师团增援，9月16日日军攻占商城，守军撤至商城以南地区，依据大别山的战略据点继续抵抗，10月24日日军攻占麻城。
北路的日军为第10师团，他们突破了国军第51军的防线和在8月28日攻占六安，9月6日他们攻占固始县城及继续西进，国军第27集团军及第59军集结在黄河地区抵抗，经过十日的激战，日军在9月19日渡过黄河，9月21日第10师团击破国军第17军团及第45军，攻占庐山，他们继续西进，但面对国军在信阳以东发动反击而退回庐山，日本第2军利用第3师团增援，与第10师团协同进攻信阳，10月6日迂回到新塘及攻占平汉铁路的柳林车站，10月12日日本第2军攻占信阳及进至平汉铁路南面，会同第11军一同进攻武汉。
参与本次会战的第13师团下辖的第65步兵联队于1938年10月10日至1939年1月2日共接收四批次共1,139名补充人员，考虑轻伤者应不在补充范围内，该联队多数参战人员应于本次会战遭国军击毙或击伤，足见战况之激烈。
由于武汉地区的战事仍然僵持，中国自国外的战争物资仍持续自南方港口输入，日军在此时决定抽调3个师的后线部队对中国的海上生命线施加压力，故决定以两栖登陆的方式占领广东沿海港口。由于广东地区的粤军主力多抽调支援武汉会战，故占领的步调出乎各方意料的顺利，不到半个月的时间广州地区沦陷。
日军在各处的攻击接连告捷，同时完成包围武汉的行动。因为广东的失守让武汉的战略地位不再重要，固守亦失去实质意义，为了保全有生实力国民政府决定弃守武汉，日军在10月26日攻占武昌及汉口、10月27日攻占汉阳，日军完成攻占武汉三镇的行动。
化学武器的使用
根据吉见义明及星野松野的资料，日本陆军大臣发出“临参命”对中国人使用化学武器，在武汉战役期间，闲院宫载仁亲王传达天皇命令，从1938年8月至10月在375处使用有害气体，虽然海牙公约第23章、凡尔赛条约第171章及华盛顿条约有关在战争中使用潜艇和有害气体的条款第5章已禁止使用化学武器，而国际联盟在5月14日的决议亦被日本皇军采纳。
经过四个月激战，国府空军耗损极大，海军基本被消灭，日军成功攻占除了汉口法国租界外的武汉全境，但是国军大部分主力仍在，日军被削弱。日本战前目的是在武汉作最后决战、以消灭国军主力及结束战争，但这些目的均未能达到；国民政府则因此役争取到时间成功让工厂设备转移至华中以及人员迁移至西南地区，为以后能长期坚持抗战奠定基础。日军在华中发起数次战役皆无重大斩获，中国战场陷入僵持。裕仁的大本营决定不再作战略准进攻，以维持现状为目的。可以作有限进攻，或让新兵练习实战。直至1944年一号作战前，日军再没有大型作战与武汉会战规格相同。
畑俊六所率南北两路日军艰难的突破50个中国军拦截，突入武汉外围，鉴于武汉外围已无险可守，国民政府以持久战略考虑放弃武汉，退至重庆。11月2日，表面上风光无限的畑俊六乘军舰抵达武汉，次日（明治天皇生日），日军主力进驻汉口并大肆庆祝，而日本已经用尽全力，国内只剩一个师团了。人口数大幅度降低，无法支应战事。战局不可避免的走向日本最感痛苦的长期消耗战。
会战期间，以卢作孚（时任军事委员会水陆运输管理委员会主任）为首的爱国企业家运送大批国军军队及作战物资到前线，将武汉地区大批工业装备和人员转移到四川，在敌机狂轰滥炸下，川江航线为抗战胜利立下殊勋。总计日军对西南大后方，投弹60,174枚；重庆受创最烈，尤其是5月3日至5月4日，落弹上万枚，伤亡惨重。此外，苏联航空志愿队协同中国空军保卫武汉，是为“武汉空战”。
会战迫使日军大本营重新调整对华战略，改为政治诱降为主、军事进攻为辅的战略，以求尽快结束所谓的“支那事变”。日本政治诱降中国国民党副总裁汪精卫，然而到1940年，汪精卫政权在中国国内影响甚小，无法左右抗日力量最强的黄埔系军队，于是选定蒋中正为诱降对手，但终未成功。
武汉会战历时4个多月，中国军队遵循“守武汉而不战于武汉”的指导方针，利用武汉周边地形，配合有效的游击战，对日军节节抵抗，在无力阻止日军攻势时果断放弃武汉，留给日军一座空城。此战国军伤亡40万人，日军损失10余万，无力继续进攻，中国抗日战争开始战略相持。
武汉失守以后，抗日力量基本上失去所有战略要地，导致了大量难民和工业基础的重大破坏。但中国达成了下列的战略目标：一、使日军原本南北向的作战线，转为东西向，解除了国军主力于抗战初期即被日军围歼于沿海地区的危机；二、争取了时间，将部分东南沿海的战略物质、军工生产设备，迁移到大后方，也保留了持续防守的能力，国军甚至在1939年组织多次攻势，给日军造成比武汉会战更惨重的损失。
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13。广州战役 1938年10月 日本胜利，广州及佛山增城等地沦陷，粤汉铁路失守。
中国官兵阵亡2954名，伤5645名，失踪2643名，
日军伤亡1923名。
广州战役，也称“惠广战役”，是中国抗日战争中，中国第四战区部队在广东省大亚湾地区与日本第21军进行的防御战役。大日本帝国攻占中华民国广东省省会广州周边。1938年10月21日日军攻克广州，但一直没有攻击广州旁的英属香港，直至1941年12月7日偷袭美国珍珠港6小时后才突击英属香港，引发香港保卫战。
1937年11月日军大本营制定了代号为“A作战”的计划，目标是入侵华南、攻占广州，切断中国最大外援路线，以削弱中国继续抗战意志，预定于1937年12月26日在大亚湾登陆。但12月22日所有作战准备工作一律中止。其主要原因是12月12日进攻南京的日军在芜湖地区封锁长江击伤了英国的军舰和商船，击沉了美国的炮艇巴纳号，随之英美政府向日本提出了强烈抗议，日本政府为避免引起英美猜疑，决定暂停对与英美有着重大利益关系的华南地区的进攻。
1938年4月初，余汉谋就接到国民政府军事委员会的情报，指出日军现在台湾集结陆军四个师团，海军舰艇约九十艘，合计兵力约八万余人，即将大举向广东侵犯。第四路军总部和广东省政府准备必要时迁往翁源，并在翁源构筑了防空地下室备用。余汉谋遵照蒋介石的战略，制订了第七号防御作战计划，以第152师驻守海南岛，独9旅在中山县沿海，157师守潮汕海岸，以保安部队占据其他沿海岸要点阵地，构筑工事，准备作战；第四路军主力占领广增公路主阵地，158师占石牌至新塘线，186师占增城增江两岸，153师在虎门与宝安间，151师在深圳龙岗淡水间沿海前沿阵地；154在增城西北莲塘为总预备队；独20旅在佛山为机动部队。第四路军成立了国防工程委员会，从香港采购了大量钢铁、水泥，分拨各阵地。广东省政府发行了三百万元国防公债，广东省动员委员会还发动中等学校以上的学生各回本乡半月，宣传和组织群众。但时隔不久，国民政府军事委员会又发来一次情报，说日军已改变战略，将四个师团调至长江地区作战。这样一来，广东军政当局就开始松懈下来。
1938年5月底，日军在决定攻占武汉的时候，同时实施攻占广州较为有利，但由于海路运输资材不足，以及进攻武汉还需要预备兵团，所以决定“待攻占汉口后再实施”。7月，充作广州作战用的海路运输资材准备完毕，日本陆军遂决心同时实施广州作战，并与海军统帅部、陆海军省、外务省进行了周密协商。8月10日，日苏签订张鼓峰事件停战协定，解除了日本陆军北方威胁。9月7日，日本召开大本营御前会议，作出了攻占广州的正式决定，并于当日下令组建实施广州作战的第21军司令部。9月16日，日第21军司令部组编完成。第二十一军司令官兼台湾军司令官古庄干郎。预定参加广州作战的各部队向港口集结，根据实战需要进行了登陆战斗训练和改编建制与装备：
- 第5师团自8月下旬至9月下旬陆续集结于青岛；
- 第18师团从杭州转至上海，9月下旬集结于上海北部；
- 第104师团也于同时集结于大连。
9月19日，日军大本营下达攻占广州的命令《大陆指第273号指示》。参战部队有：
- 第二十一军（代号波集团）司令官：古庄干郎中将。参谋长 田中久一 少将，副参谋长 藤室良辅 大佐。
- 第五师团，师团长：安藤利吉 中将。参谋长 樱田武 大佐。
- 第十八师团，师团长：久纳诚一 中将。参谋长 小藤惠 大佐。
- 第一零四师团，师团长：三宅俊雄 中将。参谋长 片冈董 大佐。
- 第四飞行团，团长：藤田朋 少将。
- 野战重炮兵第一旅团（直辖野战重炮兵第二、三联队，野炮兵第三联队）。
- 独立重机枪3个大队。
- 独立轻装甲车3个中队。
- 山炮兵2个联队。
- 迫击炮5个大队。
- 8个野战高炮队及兵站部队。
- 海军第五舰队，司令官：盐泽幸一 中将（旗舰妙高号）。参谋长 田结穰 少将。
- 海军第九、十、八战队辖1艘重巡洋舰、5艘轻巡洋舰。
- 第二、五水雷战队辖2艘轻巡洋舰、4个驱逐队。
- 第一、二航空战队辖3艘航空母舰搭载飞机约110架，2个驱逐队。
- 第十四航空队辖1艘航空母舰搭载飞机8架，还辖飞机约52架、1个驱逐队、1个炮舰队。
- 第二根据地队辖第十一扫海队、第4炮舰队、港务部队等。
1938年9月29日，日军二十一军司令部从日本门司出港，10月2日到达澎湖列岛之马公岛。为协同作战，日本陆海军缔结了《关于乙作战波集团长与护卫舰队指挥官间的协定》。1938年10月上旬，日本第21军下辖第5、第18、第104师团分别从青岛、上海、大连出发，舰艇和木船500余艘，飞机200余架，组成总兵力7万余人的南支那派遣军，在澎湖马公要港部集结待命，准备在大亚湾登陆，攻占广州。
中国第四战区第四路军（广州沦陷后1939年3月在翁源三华改为第12集团军）广东分区指挥官总司令余汉谋。部队部署在大亚湾至广州、珠江东岸一线。辖151、153、156、158、186等5个师和独立20旅、独9旅等部队担负广州和大亚湾地区的防御。
- 一五一师 师长 莫希德 （八十三军军长兼）何联芳旅驻惠州澳头、淡水，温淑海旅驻深圳龙岗。
- 一五三师 师长 张瑞贵（六十三军军长兼）驻防深圳宝安一带。
- 一五六师 师长王德全
- 一五八师 师长 曾友仁 驻防新塘、黄埔一带。
- 一八六师 师长李振。为新成立的师，兵额不足，又未受过严格训练，该师叶植虞团仍留在罗浮山，所以实际只剩下3个步兵团，驻防龙门、永汉、增城一带
- 独立第二十旅 旅长 陈勉吾，参谋长陈克强。1938年3月在高要编成，辖3个步兵团，1个特务营，最初是想建成机械化部队，装备较好，军官大多是军校出生的年轻军人，但士兵却全是新兵，一般是入伍半年左右，少的三个月，训练不足。按第四路军新的战斗部署，将旅部（驻佛山石湾镇大庙），第二团驻佛山附近并参加中山县及佛山一带的国防工事构筑。第一团驻高要县，第三团驻三水县，各团的主要任务则是继续补充及训练。
- 独立第九旅 旅长 张简荪 驻防中山，后调回广州。
- 独立第二团
- 虎门要塞 司令 郭思演
- 梁世骥154师，驻防海南岛，后调回紫金。
- 陈崇范炮兵旅，辖两个团，驻防广州市郊夏茅。
- 战车部队一个营，驻防燕塘。
- 高射炮部队，第一连驻广州漱珠港，二连驻肖岗，三连驻黄花岗。
- 独立炮兵第一连和高射炮机关枪营，驻石龙、石滩铁桥。
- 独立第二团，驻广州沙河。
- 税警总团，驻广州市河南一带。
- 广东江防司令部
调出广东参加武汉会战的有64军（155师、187师）、66军（159师、160师），调往福建漳州的有157师。
广东惠阳县大亚湾澳头港，海面宽广，便于舰艇展开，尤其是岩前至霞涌一带有8公里长的沙滩海岸线登陆后，有公路通往淡水、平山、深圳、惠州等地，进军方便，适合大兵团活动，是一个理想的登陆港岸。余汉谋防御战略与兵力部署采取了前清后重。担任惠（州）、平（山）、淡（水）、澳（头）和大亚湾沿海的守备军，由第八十三军军长兼一五一师市长莫希德负责。151师辖两个旅和1个补充团，每个旅有2个团。补充团驻博罗城；温淑海旅驻龙岗、深圳和广九线上；何联芳旅守备惠（州）、平（山）、淡（水）、澳（头）一线，该旅罗懋勋团团部和两个营驻淡水一带，一个营驻澳头亚妈庙，下辖三个连，土湾驻步兵第八连；黄鱼涌的禾里巴驻一步兵连；禾堂头驻机炮第三连。该营在澳头万年乡民众抗日自卫武装的配合下，防守新桥、粉石坳、黄鱼涌、土湾、石岩仔等海防线。以这样的兵力与三万登陆日军对抗，实力相差悬殊。中国守军对敌军的登陆计划一无所知，直至10月11日晚上，当守军发现海面出现日本军舰时，才打电话到广州和香港，通知正在那里玩耍的军官赶快回防。当时各电影院的银幕上突然出现“一五一师官兵迅即归队”的字幕。
日军调集海、陆、空军，在华南海域进行侦察、实施炮火攻击，占领广东沿海的蒲台、担杆、南澳和三灶等岛，并在这些岛屿修建机场、建筑码头，封锁广东沿海，为在大亚湾登陆做准备。从1938年10月1日开始的。日军每天出动飞机60余架次，轰炸惠州城延续10天之久。惠州城内大街小巷一片火海。尤其是水东街，有几间煤油店铺中弹后，所贮煤油燃烧爆炸。惠州全城被炸死300多人，炸伤100多人。同时，日军对淡水也进行轰炸。在淡水河边竹林中躲避的民众，一次就被炸死20多人。
1938年10月4日，国民政府统帅部向留守广东的余汉谋发去警告电报，表示有大量日军集结，应该是以广州为目标，要求余汉谋做好应战准备。但余汉谋却不以为意，认为日军进攻广州势必会触动英国利益，因此会投鼠忌器，不仅没有要求前线粤军备战，就连警戒命令都没有下达。大亚湾滩头的守备部队部分官兵离防外出广州。任由所属各级官佐离开防地前往广州、香港等地游玩。
10月9日第二十一军司令官古庄干郎率领波集团主力船团——满载着三个师团的基干人员、武器、军需品等106艘大船，共4万多人，在第五舰队的护卫下成两路纵队按其预定航线行进，未受任何妨碍即于10月11日黄昏到达大亚湾口外的虎头洋海面。接着，在驱逐舰施放的烟幕中进入湾内。日军的先头舰艇已于前一天进抵大亚湾附近海面。为确保顺利登陆，日军在汕头方面实行了佯攻。
大亚湾登陆与攻占惠州
1938年10月12日凌晨2时45分，日军在炮火掩护下，分别在在大亚湾平海、稔山、澳头、霞涌、岩前涌登陆：
- 第104师团在大亚湾右面碧甲(毕甲)玻璃沙厂北面海岸登陆，到稔山后折向西行指向平山，沿途未遇抵抗。当天下午2时左右到达鹤山遭遇抵抗后，北进占领白芒花，配合从稔山方向来的日军，入夜前进占平山。10月12日占领平海。
- 第9旅团（及川支队）在盐灶背南岸登陆
- 第18师团主力为中路，是日军主攻部队，主登陆地点在澳头圩以东五公里的马涌至虾涌墟以西桂米涌七、八公里长的沙滩上，经新桥、分墩、出大径与左翼配合占领淡水城。日军登陆后，先头部队即向西猛冲，至官溪从新村经大蕉园、青山排过凉帽坳出大门埔直扑淡水镇。霞涌原驻有国军海军陆战队一个营，营长陈慎荣，在沙公坳略作抵抗，即向盐灶背方向溃退。
- 第18师团一部为左翼在在虾涌以西澳头圩西南面约五公里的倒装湾小桂登陆，由汉奸作向导，避开澳淡公路沿线几十座钢筋混凝土碉堡工事，经大涌、洗马湖，中午左右到达长山子，然后进入荷树下，于当日下午6时占领淡水城。淡水附近原驻有四五一旅旅部和罗团团部及两个营，在敌人尚未迫近时，不作抵抗，便弃城向惠州溃逃。
中国守军第六十四军第151师第451旅（2个团）驻守惠（州）平（山）淡（水）澳（头）一线。罗懋勋团团部和2个营驻淡水，一个营驻澳头。仅有钟冠豪营在当地布防，遭日军轰炸，死伤惨重。12日凌晨5时许，澳头驻军凌云连及万年乡抗敌后援会数十人，在新桥附近与日军先遣队交火。凌云连和后援会据固坚持到上午10时。澳头的另2个连退出前沿阵地。罗懋勋率驻淡水的1000余人在淡水南面高地狙击日军，激战1小时后，向西北方向撤退。13日凌晨2时，日军侵占惠阳重镇淡水。
日军登陆后分三路西进，中国第四战区副司令兼第十二集团军总司令余汉谋指挥部队拒敌
10月13日日军第18师团从淡水、澳头、稔山三路进攻惠州。莫部守军钟冠豪营及佛子凹炮兵指挥部均闻风撤退。10月13日攻占平山。10月13日第104师团占稔山、吉隆，到达惠州南面，尾随第18师团推进。1938年10月13日蒋介石电令张治中部预备兵团从湖南增援广东。第四战区司令长官部于同日宣布封锁珠江口。并限令广州市民老、幼、妇、弱及公务员家属于两日内疏散。国民党中央和余汉谋亦分别发表《告全省军民书》和《告广东同胞书》，呼吁全省同胞一致奋起抗日，保卫广东。
10月14日占领横沥，并进至惠阳南郊。14日151师何联芳旅及师直属队撤往博罗。10月14日10时，日军第十八师团的追击队主力攻入惠州南侧地区。10月14日黄昏，上野支队步兵第五十五联队主力，乘雷雨天气，开始攻击惠州城；15日7时攻占惠州东侧县城，遭第151师一个团和独立第20旅向博罗方向撤退，惠州遂告失陷。
10月16日，日军攻陷博罗后，主力向增城突进；及川支队由惠州向广州作大迂回行动。第四战区命令各部向广州附近集结，第六十五军增防东江。余汉谋遂重新调整部署，以第一八六师主力守增城及罗浮山地区，第一五八师守增城之西的联和圩，第一五四师守增城之东的朱村、中新，独立第二十旅和独立第二团守增城之北的正果，以抗日军。
广增之战
广州战役中，双方伤亡人数最多的一次战役，当数1938年10月17日至21日的“广(州)增(城)之战”。
10月17日18时，日军进入增城以东的湖镇，与守军对峙。第153师在福田一线击溃日军一个联队，迫使日军退回博罗；独立第20旅在正果击溃日军少数侦察部队。于是，第四战区决定以第186师固守增城正面，并调集战车、炮兵支援；以第153、第154师从右翼，独立第20旅从左翼合围日军，企图将日军聚歼于增(城)博(罗)公路间罗浮山下。
10月18日，奉命从广九铁路东调的国军153师钟芳峻旅两个团于进入博罗至增城公路的福田布防。凌晨，日军先遣队到达福田，攻击显岗、石坳。钟芳峻当即指挥本部及林君𪟝团，李振第186师叶植楠团（后未及时赶到战场），协同夹击该敌。至12时左右，守军伤亡惨重，钟旅黄志鸿团长受伤不能指挥，撤回后方由团副徐毅民接任继续坚守阵地。战至下午2时，国军弹尽援绝，后方混乱不堪，一切给养都无法送上阵地。钟芳峻旅长下令后后撤遭到敌飞机、大炮扫射、轰炸，损失惨重。153师钟旅一部撤往公路以北的罗浮山，一部撤往公路以南的石龙、石滩。当钟芳峻退至新塘附近时，因部队战败，拔枪自戟。福田之战虽然最终战败溃散，但这一次战斗却是日军自大亚湾登陆以来遇到的第一次较有规模的顽强抵抗。10月18日日军继续向长宁推进，又遭第一八六师狙击。至14时，日军以坦克掩护步兵冲击，一八六师败退。16时，日军占领福田。而另一股日军则由龙华迂回攻增城西北，被独立军第二十旅阻截于正果地区。
10月19日，日军第18师团集中1.5万余人，分两路进击增城县城。9时30分，日机轰炸增城县城，地面部队到达增江东岸高地，发现增城内守军不多，当即集中兵力攻占了该城。同时，约300余敌军部炮联合队伍向中方独20旅正果圩阵地发起进攻，主阵地守卫的是独立20旅第三团，第一、二团分别置于右翼和左翼。旅指挥所也设于第三团后面。战斗打响不久，第二团失去联络，第三团受敌压迫后撤，团长张琛临阵逃脱。形势已相当危急，旅部作战参谋黄韬远临时赶至前沿阵地，组织配属独20旅作战、正往后撤的炮兵第三营九连（连长吴应朝）向正在山间狭道上朝守军追来的日军纵队轰击。敌猝不及防，来不及展开，又无处躲藏，伤亡较大。守军士气大振，步、炮协同作战，向敌人发起猛烈进攻，正在后撤的部队也转过身来奋勇向前。守军两侧部队则迂回过来给敌人以很大威胁，敌人逐步后撤，守军勇猛追击，又给敌人以不少杀伤。布防老虎石山顶的三团黄植虞营官兵，英勇抗击数倍于己的日军，打退敌人数次进攻，毙伤日军160多名，其中还包括一名联队长。黄营也付出沉重代价，伤亡200余人。至下午3时半，战斗基本结束，独20旅官兵停止追击，撤回正果圩吃晚饭，休整待命。正果之战是惠广之役中官兵配合较好、抵抗效果较好的一次战斗，守军独20旅在上级指挥失当、最初受挫的情况下，发扬积极主动的精神，奋勇杀敌。19日16时，日军增援部队到达，在飞机支援下，再次猛攻。至23时左右，日军的便衣队及部分正规军突入县城以北。其时，余汉谋已调其他部队及集团军所有装甲战车到增城增援，但未能击退来敌。独20旅陈勉吾旅长下令部队向西北沿派潭、从化退往广州方面，但由于侧翼没有布置相应掩护部队，陈旅受已占领北面永汉的日军骑兵向南的冲击，部队大部被冲散，旅指挥所与部队失去联系，重武器、伤员、辎重等多有丢失，仓惶退至从化附近，发现从化已被日军占领，只好又转向良口方向撤退。[8]几乎与正果之战开始的同时，日军向增江西岸的186师阵地发动了进攻。敌人在强大炮火和飞机、坦克的配合下，沿交通线两侧采取快速进攻、猛追猛打、中央突破的战术，直扑守军阵地。战斗异常激烈，下午4时左右，守军阵地被突破。陈绍武旅长率潘标团沿广汕公路向南溃退，其余部队向从化、翁源方向撤退，增城附近主阵地完全失守。在增城附近配合186师作战的中央军重炮兵旅（缺一团）以及第四路军的炮兵一部，因第一线部队已摧垮，且受敌机轰炸扫射，炮兵威力不能发挥，以至溃散逃跑。所有炮兵武器全部丢掉，损失惨重。炮兵旅长改着便装，只身逃到154师460旅旅部请求收容，其余溃散官兵经收容后退至翁源。原为总预备队的154师撤往良口，152师邓琦昌旅向源潭撤退，158师向花县撤退，独9旅向清远撤退，税警团向三水、四会撤退。
增城沦陷之际，余汉谋下令召集军事会议商议对策，以将日军挡在广州之外。邓龙光第六十四军和叶肇第六十六军已经奉命火速回援。粤军众将一致认为，日军距离广州城尚有两百余里，即便是且战且退也可以坚持三天时间，等到后续援军抵达再和日军决战。余汉谋的参谋长王俊在军事会议上表示，既然日军已经攻占惠阳，不如就地布置一个口袋阵，在广州伏击日军，届时各部一起发动进攻，必能击退日军。该作战计划要求第63军军长张瑞贵率部由三汉圩向增城前方的福田进发，作为右翼包围攻击敌人；驻正果的独20旅南下福田作为左翼包围攻击敌人；以总预备队之一部，即462旅922团增援。王俊称这个计划为球状战术，即把敌人置于中间，你踢、我踢，大家一起踢破它。实际上包括余汉谋在内的所有与会将领都清楚，所谓口袋阵不过是纸上谈兵，前线各部均处于溃败状态，就连就地反击都无法做到，更何况是围歼日军。余汉谋调原驻宝安的153师钟芳峻旅到福田，原驻东莞的陈勉吾独20旅到增城东北的正果圩，还有一些炮兵也被调来以增强火力。但是，这些兵力再加上原驻增城的186师，相对于日军来说仍然是很单薄的。余汉谋不愿亲自去指挥这次作战，其他将领也推诿，直到作战前一天才任命第65军军长李振球为前敌总指挥。李振球带几个参谋副官于10月19日赶到增城朱村设立指挥所，可是仅半天时间，作战部队就全部崩溃了。
10月20日，日军第18师团发动全面攻势，中国守军防线被突破，守军向后溃退。日军迂回部队及川支队进攻从化、花县，以图截断广州至韶关间联系。10月20日8时，日军突破一八六师防线，10时占领增城县城以西的钟岗。一八六师孤立无援，退向钟落潭，14时增城县城遂告失守。余汉谋见势不妙，令第十二集团军主力向佛冈、从化、新丰等地转移，留独立第六旅防守龙眼洞、萝岗，自己连夜乘车到清远去了。主政广东的吴铁城和广州市长曾养甫也相继逃离。是日晚，第四战区在广(州)增(城)公路两侧布防，阻击日军，将主力撤至粤北的翁源、英德一线，而以一部防守广州。
10月20日5时，日军强攻正果东南面的白面石阵地，独立第二十旅第三团第二营营长黄植虞率领全营官兵，利用有利地形奋勇抵抗，日军攻击受挫。7时，日机轰炸守军阵地，步兵发起猛攻。守军第四、五连连长劳中逸、张任君负伤仍不下火线，组织士兵以轻重机枪猛烈扫射敌人，连续击退日军。战至9时，日军增援兵力又到，轮番冲击下，突破黄沙坝坳第五连阵地。幸预备队第六连及时反击，夺回黄沙坝坳阵地。11时，日军炮火更猛烈，电话线被炸断，守军的上下联络及弹药补给已极困难。营长黄植虞收集500多枚手榴弹，准备集中投掷以抗击敌人。12时，日军分五路强攻白面石阵地，传达兵张德胜、黄标也参加到投掷集束手榴弹的队伍中，给日军以较大的杀伤力。但是，在滚滚硝烟中，日军仍势凶夹狠，终于进入肉搏战。中国官兵奋勇与敌人肉搏近一小时，终于击退日军。但是，日军接着施放燃烧弹，守军阵地的林木燃起熊熊大火，日军步兵乘机冲锋。守军依然不惧，以轻重机枪火力使日军遭受重创，至16时前仍坚守阵地，掩护了该旅主力安全转移。此后，第二营以部分兵力佯作反攻，迷惑敌人，营主力则向从化方向撤退。此次狙击战，日军死伤164人，阵前遗尸40具；守军二营官兵伤亡200余名。后来，当地百姓为纪念阵亡将士，在爱国人士王雁门等发动下，在白面石村前的老虎石岗顶建抗日阵亡烈士墓，并在黄沙坝坳建抗日阵亡烈士纪念亭(此亭后来毁坏，1985年白面石村民集资重建)。
10月21日6时，已占领增城的日军分两路进军，一路攻进从化，另一路向广州市区进逼。8时，日军与守萝岗的独立第九旅开战，守军退到太和。15时30分，日军的独立轻装甲车中队冲进广州市。17时30分，龙眼洞的守军被击溃，随后日军攻占沙河，并占领广州市区。日军第104师团向广州以北推进，攻占太平场；10月23日占领从化。与此同时，第5师团与海军配合，于10月23日攻占虎门要塞；10月25日攻陷三水；10月26日又陷佛山，于10月29日到达广州南郊。至此，日军控制了广州及附近要地。
广增之战，双方伤亡不少：日本防卫厅的《中国事变中国作战史》载：日军伤亡1923名。中国军方记载：中国官兵阵亡2954名，伤5645名，失踪2643名。
战役结果与影响
10月21日，葡属澳门的驻澳葡军在日军逼近广州时候占领了横琴岛直至1940年4月日军驱逐葡萄牙军队。
11月15日，蒋介石以第八十三军军长莫希德作战不力，丧师失地，予以撤职押送重庆查办，并下手谕：“着将莫希德一名枪决”。后经要人周旋，处分由枪决改为判刑，再改为保释，1941年冬出狱回武平岩前老家闲居。1938年11月15日邓龙光回任第八十三军军长；12月21日第八十三军撤消，邓龙光转任第六十四军军长。
国军第四战区防线北移至粤北一带。由于广州被占领，粤汉铁路被切断，再坚守武汉已失去意义，国军遂撤出武汉。但同时日军发现战线过长，已无力再发动大型战役。广州、武汉的沦陷标志着抗日战争进入相持阶段。
1938年12月7日日军收缩，撤出惠州城，仍然占据东江下游地区的部分城镇，并常常派出队伍对乡村进行骚扰。
1938年10月21日日军攻克广州后，10月22日已进军宝安县（今深圳市西部），11月时在英属香港与宝安县的边界罗湖桥与驻港英军对峙，但此后一直没有攻击广州旁的英属香港，因为日本尚未准备好和英国开战。直至1941年12月7日偷袭美国珍珠港6小时后才突击英属香港，引发香港保卫战。
- 南昌会战1939年3月－1939年4月
中：薛岳
日：冈村宁次
日本获胜
南昌会战是中国抗战时期1939年春夏之际，中日双方以争夺江西省会南昌城为目标展开的会战。该会战是武汉会战后，中国军队抵御日本有限攻势的首次会战，也是中日正面战场进入相持阶段后中日军队的首次大战。中方参战部队为薛岳指挥的第九战区，日方参战部队为冈村宁次指挥的第11军。会战中，国军29军军长陈安宝阵亡。日方称南昌作战，代号“仁号作战”。
1938年底武汉会战结束后，重庆国民政府弃守了武汉三镇，但战力大部分成功转移至周边战区；由长江北岸为进攻主轴线的日军占领该地后，面临主要的困局便是补给线不稳的隐患。
在进攻武汉三镇的过程中，日军虽有计划向长江南岸扫荡，但是主攻部队受挫，这个战术行动在当时并未贯彻；因此国民政府第九战区部队仍控制住大部分的江西省，包括鄱阳湖平原，以及周遭水系。这对攻占武汉的日军可谓芒刺在背–位处长江下游的国军可使用布置水雷、或是利用南昌机场供战机炸射长江水路的日军后勤线，对日军后续战力施展都造成阻碍。因此，日军在短暂的休整时日过后，首先便是计划拔除长江中下游的国军兵力，而作为当时第九战区指挥部且为江西省水陆交通重镇的南昌，便成为日军下一波攻势的主要目标。
南昌会战主要围绕南昌城的保卫和反攻展开：第一阶段日军进攻南昌，中日双方在南浔沿线、武宁、万家埠、乐化、安义、靖安、奉新、南昌市区等地发生战斗，结果为日军突破防线攻陷南昌城；第二阶段中国军队反攻南昌，双方在高安、奉新、大城、西山万寿宫、生米街、市汊街、璜溪激战，结果为中方失利撤退。
1939年春，日军向南昌进攻，中国第九战区副司令长官罗卓英将军率部迎战，日军在南昌附近修水防线遭受重大伤亡后使用毒气突破中国防线，随后攻陷南昌。
1939年4月，在中国第三十二集团军上官云相指挥下逆袭南昌，试图收复该城，在日军顽强抵抗下中国军队付出重大伤亡后停止进攻。
南昌是东南重镇，当时中方辖区下重要的交通枢纽和战略基地，南昌城失陷使得江西核心区域沦陷，第3战区与大后方的联络陷于困境，浙赣铁路被切断，军事补给只能依赖浙赣两省的公路线，东南各省未沦陷地区的处境更加困难，日本在南中国的势力范围进一步扩大。
- 随枣会战 1939年5月
日：冈村宁次 日方伤亡13,000人
中国获胜
随枣会战发生于1939年5月，日军为消灭中国第5战区的主力，向随县、枣阳地区发动进攻，中国军队与之展开为期20余天的会战。
武汉会战后，日军因占领地域过广，导致兵力分散，因此停止战略攻势，转攻为守，实施反消耗战，力图巩固占领区。
国军为牵制敌人，于是于1939年4月下旬至5月中旬，在各战区发动“四月攻势”，以积极袭扰、敌后游击来牵制日军。第5战区方面，国军从东、西两面向平汉铁路南段进攻，压迫日军侧翼。
日军华中方面军第11军司令冈村宁次为巩固武汉及周边占领区，指挥第3师团、第13师团、第16师团及骑兵第4旅，由信阳、应山、钟祥一线，向桐柏、随县、枣阳方向发动进攻，企图围歼国军第5战区主力部队，随枣大会战于是展开正面大型战斗。
1939年5月1日驻钟祥、京山方向的日军，在飞机、战车及火炮支援下，向钟祥以北中国军队阵地发动进攻。
5月4日日军突破长寿店两侧守军阵地后，即以主力沿襄河东岸，向枣阳方向突击。日军与国民革命军第84军激战两昼夜后，又夺取了塔儿湾阵地，国军被迫放弃高城，向西转移。
5月5日日军第3师一部向天河口市发起进攻，并于两天后夺占天河口。
5月8日日军占领枣阳。高城日军向厉山阵地发起进攻，与国军第84军展开激战。日军因攻势顺利，遂令驻信阳的第3师第29旅也向桐柏进攻。
5月12日夺取唐河，并一度占领南阳。另一方面，驻应山方向日军第3师主力亦发起进攻，连陷吴家大店、徐家店。日军第3师第29旅攻陷桐柏。日军第16师团第33联队联队长山田喜藏于12日当天于大别山遭国军击毙，死后追晋少将。
由于日军先后占领桐柏、高城、三阳店、唐河、新野一线，即将合围桐柏山、大洪山的国军主力，为争取主动权，转守为攻，第5战区司令长官李宗仁急令第31集团军主力，会同第1战区第2集团军由豫西南下，向唐河、新野一带反击。同时，命令在大洪山、桐柏山担任游击任务的第39军、13军向唐县镇、枣阳攻击，牵制日军西进，又命令襄河两岸部队堵截日军退路。
5月13日国军增兵南阳，先后克复唐河、新野。5月15日各路援军发起攻击。为变守势为攻势，第5战区令第31集团军会同第1战区第2集团军从豫西南下，将大部分日军反包围于襄东平原地区，进行猛烈攻击；第33集团军主力向枣阳攻击，其余部队向钟祥日军攻击，牵制其后方。中国军队在向日军反攻中将其击退；
14日，收复唐河县，16日，光复桐柏，粉碎了日军的合围计划。
19日，中国军队经4天苦战，予南返日军以重创，收复枣阳。左集团军第39军奉令化整为零，进入山区分散游击；右集团军河东部队及江防军连日发动进攻，袭击日军后方，切断交通，完成任务后于21日撤回襄河西岸。国军收复枣阳。日军因苦战多日，疲惫不堪，遂向东南退却，国军仍一路对其发动追逐攻袭、各地方保安团、警察治安团亦发动敌后袭击干扰撤退。
22日，向随县迫进，23日收复随县。日军退回钟祥、应山等原驻地，日军由于合围计划失败且面临中国军队的反击，不敢久留，遂行撤退。中国军队尾追不舍。
至24日，中国军队先后收复枣阳、桐柏等地，日军除占领随县县城外均退回至原地区，大体恢复战前态势，会战结束。
中国兵力 ：220000人 伤亡 ：2.5万余人 日本 兵力 ：113000人 伤亡 1.3万余人
这次会战，中国军队在兵力上占较大优势，能协同配合，但兵力使用欠灵活，曾一度处于被动局面，后经全军将士浴血奋战，恢复原态势。中国军队虽然也受到了较大损失，但彻底击败了日军围歼中国军队的企图，并使之付出惨重代价。 毙伤日军1.3万余人，日军遗尸5000余具，达到了牵制消耗日军目的。中国军队伤亡2.5万余人。 第5战区进退主动，适时转移外线，立于有利地位，日军撤退时，追击、阻击得力，取得较大战果。
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第一次长沙会战1939年9月－1939年10月
中：薛岳、卢汉，30多个师和3个挺进纵队共约240,000多人：
日：100,000人
中国获胜
第一次长沙战役（又称为“第一次长沙会战”、“湘北会战”，日本称“湘赣会战”），指1939年（民国28年）9月至10月抗日战争期间，中国第九战区部队在以湖南、湖北、江西三省接壤地区对日本军队进行的防御战役。这次战役是第二次世界大战欧洲战场爆发后日军在中国战场的第一次大规模正面攻势。日本为军事打击和逼降国民政府，集中10余万兵力从赣北、鄂南、湘北三个方向向长沙发起了进攻。第9战区代司令长官薛岳（1939年10月1日被正式任命为司令官）为保卫长沙，采取以湘北为防御重点，“后退决战、争取外翼”的作战方针，调动了30多个师和3个挺进纵队，共约24万多人参加此次战役。至10月9日，中国军队第195师恢复到进占鹿角、新墙、杨林街之线，日军陆续退回新墙河以北地区；至10月14日，双方恢复战前态势。
1939年4月，军事委员会开始筹划赣湘地区的作战方针。委员长蒋介石和副参谋总长白崇禧延续1938年南岳军事会议的战略规划，主张“游击战配合正规战”，认为利用地形对日军节节抵抗后，必要时可放弃长沙，将第九战区总司令部迁至衡阳，诱使日军深入，后集合优势兵力，趁日军消耗过大、立足未稳时在长沙附近地区歼敌。同期6月，国军与中共军队在战区内岳阳平江县发生军事冲突，当地中共势力被国军清除。
然而战事发生后，第九战区与统帅部分歧严重。薛岳认同“后退决战”的指导方针，在会战前期也积极构筑防御工事并让前线部队抵抗后转进到预定地区，但同时认为长沙必须坚守，因为长沙是“天炉”的底，不能被击穿。
1939年9月29日，日军前锋抵达长沙外围，蒋介石命陈诚与白崇禧到第九战区劝薛岳遵守预定计划放弃长沙、为长期抗战保存战力，薛岳仍不遵从命令。情急之下，陈诚一方面上报蒋介石，一方面准许第九战区“因时因地制宜”，下令反攻。
第九战区代司令长官薛岳根据湖南的地势，左倚洞庭湖，右凭幕阜山，以其间新墙河、汨罗江、捞刀河、浏阳河这四条河做为迟滞日军的依据，并彻底实施“化路为田，运粮上山”的做法，将日军机械化部队的机动力消除。故总体方针为“后退决战，争取外围”（即八字口袋战法）：国军以且战且退做法在四河与幕阜山间游移，攻击然后后撤躲藏，将日军拖入四河之中，最后再以长沙城中主力与外围藏在山林中的部队合围深入四河中的日军。
日军战斗序列：第11军司令官 冈村宁次，第6师团 稻叶四郎，第33师团 甘粕重太郎，第101师团 斋藤弥平太郎，第106师团 中井良太郎，第3师团上村支队 上村干男，第13师团奈良支队 奈良晃，第三舰队 香月清司，第三航空团 管原道大。兵力最初约有25个师。
鄂南支线
9月22日，日军4000多人向王牙尖、麦市一线国军第27集团军杨森部阵地攻击，并突破南楼岭、桃树港阵地，以主力经白沙岭、长寿街向平江以东地区急进。第九战区指挥部以通城以南第20军变换正面，由西向东节节侧击日军，以樊松甫之游击部队由北向南尾击，并由东向西侧击，几经激战，将日军阻于献忠地区。
湘北主线
9月19日，日军自岳阳南下，对新墙河南岸中国军队发起进攻。9月23日日军将国军第15集团军（下辖第52军、第37军）逐出新墙河地区。随后，日军第6师团及第13师团在炮火支援下渡河及沿汨罗江向南推进。
激烈的战斗在9月23日后仍然持续，中国军队短暂抵抗后向南撤退以吸引日军，同时其增援部队到达东西两翼以实施包围。
9月底，日军第6师团已渡过汨罗江，攻占福临铺、金井，到达捞刀河北岸与国军第4军、第52军对峙，但是他们因补给线被切断而未能攻占长沙。
10月1日，为配合长沙会战，中国空军及苏联航空志愿队从成都出动轰炸武汉日军机场。陆上补给线被切断、空投补给物资有限，冈村宁次认为日军深入长沙有覆灭风险，于同日下令日军全面撤退，国军在幕阜山、新墙河、汨罗江及江西北部反攻，逐步收复失地。10月6日，冈村宁次宣称在达到作战目的后撤军。10月8日，日军在空军支援下撤回新墙河北岸，双方恢复原有的态势。
中方评论
中华民国政府方面
长沙是对日抗战以来第一个没有失陷的中国主要城市，这成功阻止日军与其在中国南方的部队会师，其指挥官薛岳亦从他在该城的胜利中获得荣耀。
时任第九战区司令长官部军务处处长贺执圭在《会战的作战方针和战斗经过》中这样描述国军损失：“据我回忆所及，事后曾对各部队进行了大量补充，如关麟征集团军共辖十八个团，即补充了六个团；彭位仁第七十三军有九个团，即补充了两个团；杨森第二十七集团军只有六个团，即补充了两个团，王陵基两个军共十二个团，即补充了三个团。参加战役的十一个军共补充了四十个团，损失之大，可以概见。
日方评论
日军认为：国军夸大战果，其拟定的作战目的为歼灭第九战区的有生力量，并未有占领长沙的目的，而且作战过程中给予国军大量杀伤，战果丰硕。
根据日军内部一份统计图表，日军在1939年10月的可确认作战受伤人数为4,958名，11月下降到了2,795名。日军在整场第一次长沙会战的作战死伤总人数，必然远远大于日军自身所公开发表的3,550人。战后日本第一复员局所做的统计当中，日本陆军于1939年在华至少战死40,417人。
日军获胜，占领南宁
桂南会战，发生在1939年11月－1940年2月，中国军队在广西省南部地区防御侵华日军进攻的作战。
在武汉会战后，中日双方虽然在华中地区多次爆发大规模会战，日军甚至采用战略轰炸来试图对国民政府施压，但大体来说，这些战争即使折兵损将仍没有出现改变双方僵持现象的契机。在政治面上反而因日本加入轴心国，德国在西欧开战后促使观望态度的欧洲列强增加与中国间的联系；在失去沿海主要港口后，国民政府与海外最主要的联系动线就是法国殖民地法属印度支那由海防港到昆明间的铁路，这条动线也持续不断的让中国补充需要的战争物资，在1938年，此路线的物资运量是1937年的4倍，国民政府当时自外购买的重装备也都由此动线输入。
1939年2月，日军占领海南岛，在海口登陆后，旋又占榆林港，为其南进作准备。政治局势让日本对华战争造成强大的负面效果，对日本军部而言则是相当恼火的议题。虽然日本政府对英国与法国以外交途径施压，实际上收效甚微；这时日本帝国海军提出南进的作战方案。作战构想是由海上入侵占领广西南宁到龙州县一带，并在当地建立飞机场作为战略轰炸基地。1939年4月15日，日本海军部《情况判断》认定，仅靠陆军已很难进行内陆方面的大规模积极作战，“在此情况下，由陆、海军协同尽快占领华南沿海的最大贸易港口汕头。成功之后，即以一个兵团向广西方向挺进攻占南宁，以切断敌经法属印度支那方面的海外最大补给交通线。” 6月，日本参谋本部《兵要地志》也强调“一旦进入南宁，以该地为基地，则交通四通八达，远可通往广东、湖南、贵州、云南。所以南宁――谅山的道路，形成了蒋政权联络西南的大动脉。为了直接切断它，首先必须夺取南宁。南宁一旦占领，无须置重兵于东京湾附近即可以完成作战目的。”
这个构想在政治与战术面都受到相当支持。陆军提倡的北进政策在1939年9月诺门罕战役刚被苏联狠狠修理一顿，9月新上任的参谋本部第一部部长富永恭次少将自然想避免陆军内部再度做些什么烂点子让上层灰头土脸，对此提案支持的方式则是将关东军原本打算增援诺门罕的第五师团抽调南进，既避免前线单位误判高层立场做出错误举动，也在不影响现有前线部队下实施作战计划。9月欧战爆发，日军大本营命其第21军攻占南宁附近，遮断桂越间之国际通路，同时获得其航空队向中国西南航空作战之基地。
日本决心发动桂南战役，为的是彻底切断中国抵抗其侵略的最主要补给路线。据日本军事侦察所得情报，中国获得外援最重要的路线即法属印度支那线，仅1939年9月运进中国总吨位14700吨中的12500吨即经此路线，达85％。
1939年9月1日，德国进攻波兰；9月3日，英、法对德宣战，第二次世界大战爆发。日本更急于解决中国问题，以便腾出兵力抢占西方列强在亚洲和太平洋的殖民地。“中国事变的解决之所以如此拖延，是由于苏联和英、法、美对蒋介石政权的支援”，现在应“藉欧战发生各列强无力顾及中国的时机”，“解决中国事变”9月4日，日本内阁首相、陆军大将阿部信行发表声明：“值此欧洲战争爆发之际，帝国不予介入，决定专向解决中国事变迈进。”</ref>《日本军国主义侵华资料长编》上，第493页。日本防卫厅战史室编纂，天津政协译校，四川人民出版社1987年版。</ref>在南京设立以西尾寿造大将任总司令、坂垣征四郎中将任总参谋长的“中国派遣军总司令部”，统辖华北方面军、第11军、第13军、第21军。9月23日，日军大本营发出“准备迅速处理中国事变”的命令；10月16日发出《大陆命令第375号》：“中国派遣军总司令官应以一部协同海军迅速切断沿南宁至龙州之敌补给路线。”10月16日还发出“大陆指第582号”陆、海军中央协定：“本作战之目的，在于直接切断沿南宁―龙州敌补给联络路线，并强化切断沿滇越铁路及滇缅公路敌补给联络路线之海军航空作战。”并规定作战时间为11月中旬。10月19日，西尾寿造下达作战命令，开始广西作战，命令参加作战的部队为：第五师团、台湾混成旅团、其他配合部队、第五舰队（11月中旬改称第二派遣支舰队）、海军第三联合航空队。其兵力总共约三万人；军舰70余艘；航母2艘、飞机约100架。大本营陆军部作战部长富永恭次宣布：“这是中国事变的最后一战。”
在政治面上，桂系部队当时已经是退守四川后国民政府中一股重要支柱，广西受到攻击对桂系也会产生不小的政治冲击，甚至有机会松动持续抗战的立场；而南宁到龙州一带的补给线遭切断不但影响到越南与中国交通线安全，也可以在欧陆局势无暇它顾时，适时对法属印度支那做出利于日本的军事作为。由于战术目标与政治效果符合各方需求，作战计划很快的就批准进行。1939年9月，中国军队击退了日本陆军第11军对长沙的进攻。10月，国民政府在衡山召开第二次南岳军事会议，总结了第一次长沙战役的作战情况，并决策发动新的攻势。10月29日，蒋介石在会议训词中宣布：“我们今后的战略运用和官兵心理，一定要彻底转变过来，要开始反守为攻，转静为动，积极采取攻势。”会议结束的11月5日，接获了“日本有南犯企图”的情报，美英军事情报机关也发出情报：“日本舰队目前在东京湾集结，它说明对南宁的作战已迫在眉睫。”于是蒋立即从衡山直接飞桂林，为迎战日本新攻势作战斗安排。
此时守卫海防的是桂系部队夏威（已发布调任第11集团军总司令，蔡廷锴刚刚接任）的第16集团军，辖第46军、第31军。桂林行营主任白崇禧赴重庆开国民党五届六中全会，行营参谋长林蔚则奉蒋之命前往容县吊唁夏威母丧并劝慰夏本人，行营成了空营。第四战区司令长官张发奎，参谋长吴石远在广东韶关。行营、战区、集团军三级首脑机关形同虚设。
第46军 军长何宣
- 第31军 集团军副总司令韦云菘兼军长
关北中国军队为白崇禧的桂林行营指挥，参谋长林蔚；辖第四战区，司令长官张发奎；第16集团军，司令夏威。统率：第31军（军长韦云菘；辖131师，师长贺维珍；135师，师长苏祖馨；188师，师长魏镇。）第46军（军长何宣；辖170师，师长黎行恕；175师，师长冯璜；新19师，师长黄固。）第5军第200师（师长戴安澜。）之一部。连同广西教导队独立步兵1-4团，总兵力约六万人。
日军登陆后，桂林行营主任白崇禧驻迁江，夏威的第十六集团军总部驻宾阳附近的黑石岩。
主条目：钦州湾战斗
1939年11月上旬，日军第5舰队及加贺航空母舰掩护其第5师团及台湾旅团在海口集中，日军飞机狂炸中国广西各重要城市。当时中国军队从南宁至钦州湾、防城沿岸设防为第四战区所属夏威第十六集团军一部，其第四十六军守备防城、钦县、合浦、廉口海岸线，第三十一军守备西江沿岸各要点。
11月9日，日军部队在海南岛三亚湾集结。第21军司令官安腾利吉中将亲自到三亚指挥。13日，舰队从三亚启航。14日先头舰只抵达北海，以10余舰发动佯攻。驻守北海的第175师一个营，给予日军以回击，并受命彻底炸毁北海市，只是因为指挥北海保卫战的第46军175师第524团团长巢威感到日本军并非要在北海登陆，从而避免了北海的彻底破坏。14日当晚，日舰停止对北海的进攻，转向钦州方向，第5师团及台湾旅团约70多艘的登陆舰在1939年11月15日与16日陆续自钦洲湾登陆。防城企沙、龙门两地各一个营抵抗一天后败阵，日军登陆。在钦县犁头嘴防守连连长报告新编第19师55团黄廷才团长，黄认为这是敌惯常骚扰而已，不必认真，结果毫无战斗准备的新编第19师所属部队溃败，日军顺利登陆。新编第十九师退守上思、板城。据日军回忆登陆时气象并不好，因此守军出现松懈而让日军有着可趁之机，结果日军在登陆中与阵地巩固过程并未遇到强大阻碍，因此第5师团很快便快速向北推进。
11月15日，日军第5师团及台湾旅团在钦州湾登陆，中国军队新编第十九师退守上思、板城，日军于11月17日攻陷钦县，第5师团沿邕钦公路，台湾旅团沿小董——百济——蒲津北进，11月21日迫近郁江南岸，11月23日渡过郁江攻陷四塘，11月24日占领南宁，12月1日占领高峰隘，12月4日占领昆仑关后即改取守势。
11月16日，蒋介石在重庆召见白崇禧，令其不必再参加国民党五届六中全会，立即返桂林指挥作战。白要求以桂林行营主任资格全权指挥，不须第四战区司令张发奎插手，各军须直接听从行营命令。蒋批准该项要求，并调其最精锐的第五军等直系部队归白指挥。白立即电令该军代军长杜聿明，立刻率部乘火车从衡阳赴桂南；又电令恢复夏威第16集团军司令职务，原已任命的蔡廷锴待命。16集团军立即集结，副总司令韦云菘及指挥所人员19日抵达南宁，各部分别赶赴日军进军必经之地阻敌北进。白崇禧本人于19日由重庆飞桂林，21日率部抵达迁江，设立行营指挥所。这样，当日军抵达南宁之时，国军170师22日抵达邕宁、135师两个团23日到达南宁市区、200师第600团24日下午抵达南宁东北的二塘。另外六个军分别从外省向柳州、宾阳集结。
日军于11月17日攻陷钦县、防城，第5师团立即兵分三路沿邕钦公路，台湾旅团沿小董——百济——蒲津北进。18日攻新19师师部所在地小董，师长黄固临阵只身逃跑。所辖军队溃散，日军继续北上。而十万大山区土匪组成许多便衣队为日军先导，致使日军加快北进速度，11月21日迫近南宁市郁江南岸，11月23日中村支队第5师团以夜袭与夺取民船等方式等以近战方式对守军采以突袭，渡过郁江攻陷四塘，当夜第135师405团团长伍宗骏擅自令其所辖404、405两团放弃阵地撤退，韦云菘命令135师师长苏祖馨截回所部，伍宗骏抗命不肯恢复原来的阵地，南宁市内正面已无军队防守。24日拂晓，170师在邕宁与日军激战，上午日军第5师团21旅团之21联队从市区渡江，下午南宁全城陷落。随后2天的时间扫荡周遭阵地，压制制高点。25日晨，200师第600团在二塘独战日军第21、42两个联队。日军在飞机掩护下，对170师和200师两个团阵地猛攻，国军顽强抵抗。600团团长邵一之、团附吴其升阵亡。鉴于战况不利，170师师长黎行恕与200师师长戴安澜决定黄昏后撤退至高峰隘。虽然未能阻止日军前进，但这是日军自钦、防登陆后遇到的最激烈抵抗，战斗进行了两天两夜。11月25日，日军为扫荡第175师，由小董及公路上出动，向陆屋附近第524、第523团猛烈攻击，师指挥所转到那隆，各团集结那隆西端村落露营。第175师向邕钦公路大塘、那晓、岽崖、那扁、新成、小董、大垌、板城等处要点及圩市敌人进行攻击。
11月20日，第21军在11月17日占领的钦州市开设司令部。11月26日，日本第21军司令官安藤利吉宣布所有日军组成邕钦兵团，由第5师团长官今村均指挥。安藤利吉于27日离开钦州回广州。日军于26日起，在飞机掩护下猛攻高峰隘，国军尽管顽强抵抗，终于不支，于12月1日失守高峰隘，4日日军占领昆仑关。接着暂停进攻，调整部署，双方以昆仑关一线山地为界，暂时对峙。。 截止12月1日统计，攻击与扫荡南宁周边之后，日军战死145人、受伤315人；清点国军死尸6,125具、俘虏664人（然日军伤亡人数明显刻意低报，因为隔年1月19日第41步兵联队即补充727人，很可能与该联队战死与伤重后送回国人数相符，而轻伤现地住院者则应不计在内，然该联队自从12月1日后就无激烈作战与死伤）。同时在南宁城内掳获了铅块300吨、煤炭200吨、棉花500捆、棉线321吨、铁30吨、锡60吨等军需物资。第五师团下辖的骑兵第五联队、森本大队在12月2日，位于南宁东北八唐首度遭到战车4辆、1500人左右的国民革命军在炮兵掩护下攻击。日军因此派出了21旅团（中村支队）反击，击退了该波由国民革命军200师与188师混编部队组成的攻势，并顺势占领了昆仑关，但最后只在昆仑关留下一个营（大队）的兵力防守，其余部队则撤回南宁。
昆仑关战役
还在11月24日日军刚占领南宁时，白崇禧即要求立即趁日军立足未稳，兵力尚薄弱马上发动反攻。未获蒋批准后，白要求杜聿明向蒋和军委会提出反攻要求，杜赞成并于12月1日发出要求电报：“重庆委员长蒋，军令部长徐。重庆军政部军务司王司长转呈部长何钧鉴：密。目前侵占南宁之敌，其兵力尚不及两师，此次乘我兵力分散虽侥幸成功，但以交通阻塞，除少数山炮外，其他重兵器及机械化部队均无使用，而补给尤为困难，现我军所处情况则实为相反，故此时我军正宜乘敌孤军深入后援未济之时，集结优势兵力，配合地方民众，迅速（12月10日前）反攻，以击破该敌而恢复国际之重要交通，用敢不揣冒昧，谨申关于攻击前部署意见如下：。。。以上所陈是否有当，伏维鉴核示遵。迁江第5军代军长杜聿明东午参一。”遭到蒋介石驳斥。12月7日，蒋介石突然决定反攻。8日白崇禧将此决定转达各部，目标是“攻略昆仑关而后收复南宁”，各部亦开始反攻准备。12月中旬，国军集结基本完成。蒋又派陈诚、李济深监督白崇禧作战，第四战区司令张发奎也由韶关抵达迁江。
会战初期，广西省除了桂系部队以外并无重装部队可反击；而昆仑关失守让重庆当局高度重视日军后续发展。在日军推进已到极限时，重庆方面才开始进行反击行动，国民政府军事委员会委员长蒋介石决定投入刚整编完成之中央军第五军以及其隶属装甲兵团，对广西重要战略据点昆仑关进行强攻。该战役期间主攻部队为攻坚昆仑关的第五军，但实际上掩护第五军攻势，国民革命军对南宁一带发动全面性反击。
为收复昆仑关和南宁，派桂林行营主任白崇禧指挥约九个军二十七个师共三十万人的兵力：第十六集团军夏威、第三十七集团军叶肇、第三十五集团军邓龙光、第二十六集团军蔡廷锴，辖第三十—军、第五军、第六十四军、第四十六军、第六十六军、第四十三军等)、 向昆仑关攻击。日军以中村旅团为主力，配属特种兵若干，构筑有坚固工事。第三十八集团军徐庭瑶，辖第二军李延年，第六军甘丽初，第36军姚纯，第99军傅仲芳。第五军辖荣誉第一师（副军长郑洞国兼师长）、新编第22师（师长邱清泉）之外，第5军装甲团、骑兵团、炮兵团、工兵团等全部抵达。
参战日军为第5师团（师团长今村均中将；辖第9旅团，旅团长及川源七少将；第21旅团，旅团长中村正雄少将；台湾混成旅团，旅团长盐田定七少将），连同海军陆战队（军舰70余艘）、空军（飞机100架）共计约三万人。后期补充抵达的近卫师团；第18师团之一个旅团。兵员总数约10万人，实际参加战斗总兵力只有4.5万人。汉奸密报南宁昆仑关以北已有十余万国军集结之后，今村均认为是“不可能的事”，未予理睬。日军更高层则仍希望继续开展“谋略工作”，企图策动桂系反蒋。12月10日，今村均发表《致李、白将军书》通电，表示尊敬李、白治理广西的业绩；此次进攻南宁仅为切断蒋政权的交通线，希望两位将军洞察世界大势，促进日华提携。如仍执迷不悟夺取南宁，日军南宁驻屯军必胜无疑；最后告知：“对在南宁战斗中战殁之将军部下4200余名勇士，我军已予合葬于南宁中山公园，郑重供祭，尚乞安心。”
12月15日，白以桂林行营名义发出第一号反攻令。白崇禧部署如下：
- 北路军：总指挥徐庭瑶，部第5军主攻昆仑关；第99军第92师绕伶俐圩西进，攻击七塘侧击昆仑关之敌。
- 西路军：总指挥夏威，部第一纵队（司令周祖晃）攻击高峰隘；第二纵队（司令韦云菘）在南宁南部苏圩集结，阻止敌后增援南宁。
- 东路军：总指挥蔡廷锴，部何宣第46军向陆屋、灵山破袭邕钦公路；叶肇的第66军攻击昆仑关则翼之古辣、甘棠敌军。
- 第99军另外两师作为战略预备队。
12月16日杜聿明（此时已任军长）召开第5军团长以上军事会议，布置对昆仑关之攻坚战。他制定的是“关门打虎”的包围全歼战术，以第200师（师长戴安澜）、荣誉第一师（师长郑洞国）正面主攻昆仑关；新编第22师（师长邱清泉）为右翼迂回部队，由小路绕过昆仑关，攻占五塘、六塘，打击南宁方面日本援兵；第200师副师长彭璧生率两个补充团担任左翼迂回支队，绕甘棠、长安攻击七塘、八塘，则击昆仑关之外，堵住其退路并阻击援军。
昆仑关守敌为第5师团主力第21旅团的松本总三郎大队。其第42联队及第21联队在九塘至南宁一线。今村均12月16日命令第九旅团长及川源七少将率领数千日军奔袭龙州、镇南关，17日出发。
12月17日晚上8点，昆仑关战役正式发动。
12月18日，中国军队开始攻击，当日攻克昆仑关、九塘，12月19日攻克高峰隘，12月20日高峰隘、九塘、昆仑关又陷入日军之手。12月18日拂晓，中国军队第5军炮兵团以及各师炮营同时开火，炮火延伸后，第200师与荣誉第一师开始攻坚。白天，日军上百架飞机轰炸。至18日夜，荣一师攻占了昆仑关附近的仙女山、老毛岭、万福村、罗塘和411高地；第200师攻占了653、600两个高地，并一举攻占昆仑关主阵地。19日中午，日军出动飞机狂轰滥炸，今村均派出第21旅团第21联队，由联队长三木吉之助大佐率领抵达昆仑关阵地，并夺回昆仑关。其他阵地也在得而复失、失而复得的激烈争夺中。新22师右翼迂回部队占领五塘六塘，其中五塘复被日军夺回，六塘则始终坚守住，在打击日军增援上作用极大，有效地保证了昆仑关战斗。今村均命令台湾混成旅团由南宁增援昆仑关时，被邱清泉亲率主力堵在六塘激战；杜聿明不失时机命令郑洞国派该师郑庭笈第三团从右翼包围九塘，郑团利用黑夜攻占九塘西侧高地。12月20日，昆仑关敌渐不支，频频告急。今村均命令第21旅团长中村正雄率第42联队增援昆仑关，但在五塘被邱清泉部堵截，激战两天不能前进。直至22日拂晓，方抵达七塘，又被阻截，中村本人23日上午也受伤。下午1时半，三木大佐告急：“黄昏前旅团如不能到来，第一线难以确保。”
奉今村均命令增援昆仑关的台湾混成旅团林义雄大佐第一联队、渡边信吉大佐第二联队在邕钦路上被175师各部阻击，不能及时赶赴昆仑关。其渡边联队在陆屋遭遇第524团（团长巢威）阻截，激战三日不能通过，渡边大佐被击毙，残敌逃回钦县。20日，今村又命令奔袭龙州、镇南关的第9旅团分出第三大队伊藤部队乘坐105辆汽车返回驰援昆仑关。
日军师团确认该地遭攻击的时间则是在隔天（18日）早上，今村师长下令中村支队再度开赴救援；紧接着的半个月间是日军在南宁至昆仑关的公路一场又一场的包围、突围战事。
18日西路军170师发起高峰隘战斗，19日占领高峰隘附近山头，但当晚即被日军偷袭，20日该处失守，国军败退至葛圩一带。白崇禧亲自作阵地视察，亦无改观，始终无法攻占高峰隘，致使阻击日军援军初衷无法实现。而邕龙路伊藤部则在西长圩被131师截击，22日今村均不得不派南宁仅有的两个中队和两个机枪小队前往援救，又在苏圩附近遭188师阻击。伊藤大队在西长被围整三天之久，却因131师不敢近战而免被歼之命运。最后，在飞机掩护下，这两部日军均得以突围，26日下午返回南宁。
11月21日，蒋介石对昆仑关战役及整个桂南战役进展缓慢极其不满，给桂林行营及各参战部队下达命令：“前方各部队与炮兵等，如有不积极努力进攻，或不能如限期达成任务者，应即以畏敌论罪，就地处置可也。”
到23日，仅第5军正面进攻的两个师，伤亡就达二千余人，日本军伤亡也在千人以上。六天战斗未获理想战果，而敌军援兵已从各地开来，形势不容乐观。杜聿明分析两得两失的教训，是日军在关口两侧有坚固的堡垒工事，组成交叉火力网，致使我军攻击失败。于是决定改变战法，集中优势兵力，从外围攻击各据点，逐渐缩小包围圈。
24日，及川支队接到今村均返回南宁的命令，便销毁缴获的大批战略物资，撤离龙州、镇南关。白崇禧得知第一批回窜之敌逃脱，第二批又在返回后，唯恐增援昆仑关导致我军进攻失败，急电西路军总指挥韦云菘：“如再放过第二批回窜的敌军，影响主力兵团方面的战局，该副总司令应受严惩。”结果仍被敌军主力逃脱。地方部队习惯于保存实力、互相推委使日军获益。
在昆仑关主攻阵地上，郑庭笈的迂回部队建立了功勋。他用望远镜发现九塘公路边大草地上有日军军官正集合开会，马上命令第一营以轻重机枪、迫击炮集中火力猛击。炮弹击中目标，敌军官死伤惨重，乃至后来不得不空投军官来补充作战。
25日，荣一师第二团在团长汪波率领下，步炮协作，攻下罗塘南高地，全歼守敌二百余人。这是很重要的突破，杜聿明传令嘉奖。接着各师、团军心振奋，依次攻克昆仑关周边诸高地。从12月25日开始，中国军队第五军及第一五九师、第九十二师等部队协同作战，先后占领昆仑关附近重要高地，激战至12月31日攻占昆仑关、天阴，将日军第5师团第21旅团长中村正雄击毙，歼灭其5,000余人。战役结束后，昆仑关防务防由桂系部队接手防卫。
25日，日军台湾混成旅团之两个联队到达八塘，中村旅团的第42联队更到达九塘。中村正雄被击毙后，第42联队长坂田元一代理21旅团长。经白崇禧批准，杜聿明决定集中全部兵力，一举歼灭这支日本精锐之师。于是除调回第5军全部兵力猛攻昆仑关之外，加配叶肇第37集团军所属之第66军和作为总预备队的第99军两个师，将这五个师全部用于打击八塘以南敌人援军。28日，重新部署的陆军第5军加紧攻关，至30日，昆仑关周围敌据点和侧防机关基本肃清.
界首高地位于昆仑关北，是敌最坚固的据点。担任攻坚任务的是杜聿明调拨给第200师指挥之郑庭笈荣一师第三团。28日晚该团开始攻击界首高地，尽管敌机在头上扫射、轰炸，该团士气旺
昆仑关战役后，日本陆军在1940年1月19日运输3,389名补充人员至第5师团补充作战损失，其中第21步兵联队接收补充人员1,848名，第42步兵联队接收补充人员814名，很可能与日军于昆仑关战役战死与重伤后送回国人数大致相符（轻伤现地住院者应不计在内），且依照本次战役屡次出现日军据点遭国军攻陷而据点守军全员战死的情形，此2,662名补充人员很可能多数是补充战死所产生的缺额。
这是一个漂亮的攻坚战、歼灭战。说全歼第21旅团是毫不过分的：除击毙该旅团旅团长中村正雄少将之外，还击毙了第42联队长、接任中村的代旅团长坂田元一大佐；第21联队长三木吉之助大佐；副联队长生田滕一；第一大队长杵平作；第二大队长官本得；第三大队长森本宫等；班长以上军官阵亡85%以上；阵亡士兵4000人以上。这是日本战后公布的数字。（参见：《中国事变陆军作战史》第三卷，第一分册第68页。）虽然中国军队伤亡更多，在一万人以上，但基本干部仍健全。日军第21旅团已经名存实亡了。日军战史称之为：“通观中国事变以来全部时期，这是陆军最为暗淡的年代。”“中国军队攻势的规模很大，其战斗意志之旺盛，行动之积极顽强，在历来的攻势中少见其匹。我军战果虽大，但损失亦为之不少。”（参阅：《战史丛书.大本营陆军部》1，第619-626页。）
日军反击
在1939年12月期间的战役，日军在广西以第五师团、台湾混成旅团等部队抗衡15万人以上的国民革命军强攻，至于21军其余部队则开赴广东试图发动翁英作战、还有分派由步兵第11联队为主体的及川支队南进朝龙州县推进，并在11月21日占领镇南关，掳获包括汽车、汽油与重油等石化燃料、枪支等军火物资；兵力本身就不甚充足又多路分兵的结果导致日军在昆仑关遭包围时缺乏预备队救援，最后日军放弃广州等地攻势，回防巩固南宁一带防线。不过重庆方面并没有因此低估该地日军造成的问题，仍处心积虑的规划夺回南宁。
日本军部被中国军队的攻势震撼，派大本营参谋次长泽田茂从东京赶到广州；第21军于12月29日派军副参谋长佐滕贤了、作战主任藤原五，陪同日军参谋本部作战主任荒尾兴功、中国派遣军副参谋长铃木宗作等到达南宁，但未能改变第21旅团的失败命运。鉴于今村均企图亲自上阵并以第5师团全力为第21旅团报仇，并打算1月1日与中国军队开始决战，21军军长安藤利吉命令其固守南宁待援：“波集团（第21军）企图将有力兵团调至南宁，歼灭聚集于南宁方面的敌军。第5师团仍应确保南宁及附近要地，以利转用兵团之挺进。”
第5军第三次攻克昆仑关，并歼灭了第21旅团的两个主力联队之后，本以为可以顺利进军，一举收复南宁。第21旅团的剩余部队、台湾混成旅团的第一、第二联队仍在九塘至八塘间。1940年1月1日中午，及川支队数千主力抵达八塘，今村均命令及川少将接替被击毙的坂田元一担任前线总指挥。第5军向南宁方向继续进攻的第一仗便在昆仑关至九塘间的441高地打响。攻打昆仑关时荣一师便攻占了高地北侧，日军顽强守卫这高地的南侧。1月1日，日军飞机对高地北侧狂轰滥炸，步兵大举进攻。荣一师守卫高地的一个团加一个营，战至仅剩百余人，但仍坚守阵地。2日拂晓，荣一师举全部残余兵力反攻，激战一整天，毫无进展，双方仍旧维持原有阵地。3日，杜聿明调集200师主力及新22师一部协同荣一师继续战斗，战况更为惨烈，双方死伤都极为惨重。入夜，日军抵挡不住败退九塘，战斗结束。4日，荣一师因伤亡惨重，奉命撤出战斗移师思陇休整。第5军继续进攻。而败退九塘之日军也奉及川源七命令，于4日拂晓放弃九塘撤退至八塘固守。国军新编第22师进驻九塘。第5军继续进攻八塘，日军拼死抵抗，战至12日，毫无进展。而第5军在经过苦战之后，伤亡甚重，人员疲惫，已经不适合战斗，于12日奉命转移至思陇、黄圩、太守等地休整。攻击任务移交姚纯的第36军接替。这样，国军第5军正式退出战斗序列。
1月7日蒋介石飞桂林，10日亲临迁江，与白崇禧、陈诚、张发奎、徐庭瑶、林蔚等讨论下步作战计划。白提议：乘敌新败，援军未到，倾新到广西的李延年第2军、甘丽初第6军、姚纯第36军、傅仲芳第99军会同第5军等部队，发动攻势，一举收复南宁。蒋批准了这个计划。1月11日，正当白崇禧发布部署命令准备开战时，返回柳州的蒋致白一封信，推翻头一天的会议上的决定。这样，白崇禧只好发出改变作战部署的新命令，中国军队全部进入固守状态。日本方面赢得时间从容部署直至发动反攻。
日军为挽救其在南宁方向之惨败，从粤北抽调第18师团及近卫旅团来援。1月7日起，调往桂南的第18师团（师团长久纳诚一中将）、近卫混成旅团（旅团长樱田武少将）共1.5万人从广州上船。10日日本第21军制定《宾阳会战指导方案》，定于1月下旬在以宾阳以南地区决战。1月14日，近卫混成旅团第4联队3000余人在钦州登陆。沿北肃清钦宁公路一带干扰补给的国民革命军第三十一军、国民革命军第四十一军。日军台湾混成旅之部队也于1月13日与西路军韦云菘部激战于塘报一带。但所有日军部队，基本上实现了在南宁周边的集结。一部千余人于16日在钦县、灵山交界的泗合坳与46军175师524团（团长巢威）激战三昼夜，日军被击毙二百余人，并致使日军整个联队被46军包围。但日军虽伤亡惨重但主力仍由飞机掩护突围而去。由日本帝国海军组成的第3连合航空队（下辖第14航空队、第15航空队；约100架飞机）则在1月10日起朝柳州、桂林等地实施扫荡任务，在1940年初的夺取广西一带之制空权，陆军也增援第90飞行战队、第21独立飞行队（均使用九七式俯冲轰炸机）强化空中支援能量，在日军发动攻击前，当地的国军完全是处于制空劣势态势之下。
1月23日，安藤利吉中将亲临南宁指挥反攻。24日下达反攻命令。
1月25日，白崇禧在迁江指挥所召开军政联席会议，商讨对付日军大反攻的对策。27日，李济深、陈诚、张治中等也抵达迁江。会议决定的军事部署为：徐庭瑶指挥第2军、第36军、第99军为中路军，固守九塘、昆仑关一带；以甘丽初第6军为右翼军，向三庄岭方向侧击日军；以叶肇第66军为左翼军，在甘棠方向阻敌。白崇禧没有料到日军会采取包抄战术。
1940年1月25日，日军第18师团1个旅团及第15师团一部沿邕宾路正面攻击，近卫旅团沿邕永（淳）路向贵州迂回攻击，进行宾阳战役。近卫旅团由亭子圩过河，再经良庆、永淳县过河，沿甘棠、露圩、古辣、武陵而趋宾阳，企图截断我军后路。白崇禧抽调在南面担任侧击邕钦路敌人的第十六集团军的第四十六军之第一七五师连夜兼程北上，尾追迂回永淳之敌。在增援就位后，21军发动大规模攻势驱离、围歼宾阳以南的国军；除了继续在南宁囤积作战物资，1月22日18师团与近卫旅团到达攻击发起点。第三十八集团军总司令部在宾被炸，各部联络中断，形成独立作战状态。1月28日，日军发动攻势（宾阳作战）；2月3日，第五师团下辖之歩兵第41连队占领昆仑关；2月4日，安藤利吉司令官抵达刚攻占的宾阳，国民革命军不但丢了昆仑关，而且战线还进一步溃败，大量部队遭日军包围；会战以国军后撤结束，2月13日日军主力撤回南宁，战线继续僵持。
1月27日日军开始反攻（宾阳作战）：第5师团主力、近卫混成旅团主力、台湾混成旅团主力由今村均指挥沿邕宾公路向昆仑关进攻；第18师团全部和近卫混成旅团一部，由久纳诚一指挥，沿邕江南岸东进，在永淳渡江北上，迂回包抄昆仑关后路。尽管今村均指挥的正面进攻遭到中国军队顽强抵抗，但白崇禧发现：日军真正主力在甘棠方向，严重地威胁了昆仑关一带的中国军队。白崇禧紧急命令刚从广东调来的邓龙光第35集团军之第64军（军长陈公侠）急进甘棠；第46军率其主力175师由江口北渡郁江，协同阻击进攻日军；另以第6军第49师南下武陵圩，企图阻止敌军北上宾阳。
2月1日，蒋介石命令第四战区长官张发奎接替白崇禧指挥桂南战役。张上任伊始即命叶肇第66军固守原阵地，并须侧击日军。还命令所有增援部队向甘棠集结，预定2月2日向日军甘棠部队发动攻击。命令尚未传达到各部，日军司令安藤下达命令决定2月1日开始总攻：“此次作战的胜败，即在明日一日之决战，望全体官兵努力奋战，期其必胜。”叶肇擅自命令所部稍微抵抗即向黎塘、陶圩撤退，根本不理会他们的防线背后没有设置预备队，这导致中国军队阵线彻底崩溃。日军不费吹灰之力便向宾阳长驱直入，日军飞机又炸毁了设在宾阳的第38集团军总部，通讯中断导致战场一片混乱。
2月2日，日军占领宾阳、思陇，中国军队第二、第三十六、第六、第九十九各军乃向隆山、都安、忻城撤退，第二军第九师师长郑作民在撤退中被炸身亡。2日下午，日军开进宾阳县城、思陇。在九塘、昆仑关防御的第99军、第36军、第2军及第6军，失去集团军指挥各自为战；宾阳失守后路被断致使军心溃散，全都仓皇逃窜，沿山间小路向隆山、都安、忻城撤退，2月3日，第五师团今村均下辖之歩兵第41连队顺利夺取九塘、昆仑关等阵地。第2军副军长郑作民中将在撤往上林时中炮身亡。
2月4日，安藤利吉司令官抵达刚攻占的宾阳，当晚宣布“宾阳会战已结束，应将兵力集结南宁附近”之命令，4日，日军占领上林，6日占武鸣，7日占黎塘。第5军浴血奋战半个多月才攻占的地盘灰飞烟灭。2月8日，日军各部停止追击，返回南宁。血战过的昆仑关上，日军题大幅标语留念：“我皇军击溃蒋军三十余师，已璧还宾阳、昆仑关各地。”国民革命军不但丢了昆仑关，而且战线还进一步溃败，大量部队遭日军包围；在北面的部队，溃退到了清水河占领阵地，东面退到王灵、黎塘间，西北面退到上林县城附近、造成很大损失。第一七五师则通过镇龙大山进出宾贵公路之黄练。
会战以国军后撤结束，2月13日日军主力撤回南宁，战线继续僵持。2月14日把第5师团、近卫混成旅团、台湾混成旅团组合成为第22军，由原第18师团师团长久纳诚一担任军司令官，而该师团则调回广州。于广州新设立华南方面军司令部，安藤利吉任司令官。因为兵力有限，第22军放弃许多地方，仅由第5师团占领南宁市及附近十公里地带；近卫混成旅占领邕江南岸；台湾混成旅占领邕钦公路各要点。
宾阳战役结束后，日军第18师团调回广州。根据日军统计，在1月28日到2月13日的作战间日军掳获了战车19辆、轻装甲车5辆、汽车30辆、野山炮20门、速射炮13门、迫撃炮41门。清点的国军尸体有27,041具、俘虏1,167人。中国军队以主力用于邕钦公路以东地区，以一部用于以西地区，将日军后方遮断，协力邕江北岸部队之作战。
战后日军第5师团师团长今村均于1940年3月的报告称该师团自1939年11月16日登陆至隔年3月9日仅死亡1,161名（战死与非战斗死亡皆算入）、受伤2,719名，然而日军第21军参谋长根本博却在战时月报上给出第5师团仅于1939年12月19日至隔年1月底就至少战死1,282名、战伤2,800名的数据，足见今村均的报告很明显与事实有严重落差。即便今村均在报告中大幅压低伤亡人数，然而依旧承认第5师团至1940年2月上旬接收补充人员4,700多人，根据日本陆军运输资料其中有3,389人约在1940年1月下旬抵达，就是说另有1,300~1,400名补充人员在2月上旬补充第5师团因为战死与重伤后送回国所产生的缺额（轻伤现地住院应不在内），而此时的第5师团正在进行宾阳作战，足见此1,300~1,400名补充人员几乎都是补充因宾阳作战战死与重伤后送回国所造成之缺额（轻伤现地住院应不在内），而2月上旬第5师团接受补充的当下宾阳作战还在持续进行当中，若将接受补充的当下尚未列入纪录的战死与重伤后送回国者以及补充后所承受的战死与重伤后送回国者和轻伤现地住院者算入，第5师团在宾阳作战伤亡人数便多达好几千名，足见宾阳作战给日军之伤亡甚众（该作战除第5师团外，还有近卫混成旅团、第18师团、台湾混成旅团参战），然日军第21军司令部却报告该军仅战死295人、受伤1,307人，明显与事实差距极大。
1940年2月21日，蒋介石来到柳州，住在羊角山，2月22日开始召集各师长以上100多位将领持续4天的柳州军事会议，检讨桂南作战得失。蒋介石把白崇禧以督率部队不力，军事委员会政治部长陈诚以指导无方皆予降级处分，将二人予以降级，另外处分及奖励一批高级将须，第四十六军和第一七五师纪律严明，得到军事委员会传令嘉奖。
2月26日，第四战区司令长官张发奎宣布：“当前已无反攻南宁的必要。”整个桂南战役到此结束。
结局
桂南会战的败仗，让重庆当局相当难堪；不仅是广西与越南间的交通因此受到影响，耗费大量人物力打下的反击战最后却一溃千里；从战前桂林行营对日军的战略意图判断错误，会战中无论是作为地主的桂系或是号称精锐的黄埔系将领都出现作战不力的状况均让蒋中正十分恼火。会战后惩处作战不力将官数目也是抗战史中首位。
1940年6月17日盘据邕江南岸日军沿邕宁（明）路进攻，当晚攻陷绥渌，6月24日占北江圩，7月2日占龙津。日军在攻占南宁后，并未造成桂系部队的厌战情绪，滇缅公路的开通也让西方的援华动线更难摧毁，占领南宁一事便失去军事与战略价值，随后在1940年中日军便主动撤离南宁。6月10日西欧战场德军进占巴黎，法国战败，日军第5师团于9月进入法属印度支那。龙津、凭祥日军于10月26日开始入越南，中国军队于10月28日收复龙津，10月29日第六十四军占领高峰隘及邕宾（阳）路之三塘与剪刀墟，10月30日第六十四军收复南宁。第四十六军从邕钦路上尾追敌人，第一七五师奉令从券利、左县一线越左江向思乐、大寺、黄屋屯、金鸡塘敌人追击。日军退却有周密的布置，迅速的行动和海军空军的支持，追击的路上，天天有大批的敌机在头上盘旋，发现国军则大肆轰炸和扫射，以迟滞追击行动。追到黄屋屯时和日军掩护收容部队发生接触，等到金鸡塘，敌已登舰出海而去，仅遗弃一些笨重物资而已。至11月17日邕钦一带日军全部退出，广西境内已无日军；桂南会战结束。南宁再被入侵要到1944年一号作战期间的事情。
根据日军一份未完成的统计图表显示，日本的中国派遣军在1939年11月仅确认有2,795人作战受伤，到了该年的12月却暴增至至少18,629人作战受伤，隔年1月则至少有10,741人作战受伤，到了1940年2月依旧有至少5,043人作战受伤，虽然该统计表有统计不周全（特别是作战阵亡人数）、阵亡人数与受伤人数比例过分悬殊而不合逻辑（显然因为资料不足导致阵亡人数漏算极多）等缺陷以至于该图表未被完成，且应有相当数量的伤者是受伤于冬季攻势，但仍然可以看出桂南会战日军伤亡极为惨重。另根据日军战时月报所提供的数据，仅1939年12月19日至1940年1月日军第五师团便可确认有1,282人阵亡，2,800人受伤（实际死伤者应该更多，因昆仑关之役期间屡次发生日军单位全数玉碎死绝状况，阵亡者之比例理应极高，故阵亡人数应该被严重低估，且此战时月报在估算各部队死伤时明显有误差，如该月报给出台湾混成旅团战死157、战伤125的数字，然而日军步兵第9旅团在其战斗详报显示：配属该旅团的台湾混成旅团下辖之台湾步兵第一联队与台湾步兵第二联队在1940年1月1日至27日共战死75人、战伤301人，足见仅战伤人数就低估严重。），足见桂南会战作战之激烈。
奖惩名单
宾阳战役后，蒋介石于2月22日开始，以4天时间在柳州召开有100多将领参加之柳州军事会议，检讨桂南作战，白崇禧以督率部队不力，军事委员会政治部长陈诚以指导无方皆予降级处分，还惩处、奖励其他一些将领。
蒋介石宣布：取消叶肇、徐庭瑶、蔡廷锴三个集团军番号；桂林行营不再指挥各部队，按战斗序列归第四战区指挥；第四战区司令部由韶关迁移到柳州。
- 白崇禧：指导不力，由一级上将降阶为二级上将
- 陈诚：指导不力，由一级上将降阶为二级上将
- 叶肇：37集团军总司令，扣留交军事法庭会审
- 徐庭瑶：38集团军总司令，撤职扣押交付军事法庭审议
- 姚纯：36军军长，撤职查办
- 郭肃：36军参谋长，撤职查办
- 陈骥：66军军长，撤职查办
- 傅仲芳：99军军长，撤职查办
- 李精一：49师师长，撤职查办
- 宋士台：160师师长，撤职查办
- 苏祖馨：135师师长，撤职留任
- 郑作民：第9师师长，因战殉职故责任免究，部队编号取消改无名师
- 苏祖馨：第135师师长，撤职留任；
- 伍宗骏：135师405团团长，扣押交付军事法庭审议，被判刑五年
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昆仑关战役，又称血战昆仑关，是1939年第二次中日战争期间在广西邕宁县（南宁）东北的昆仑关发生的一次大型山地作战，是桂南会战的一部分。昆仑关战役开始于1939年12月18日，中国第一支机械化部队——国民革命军陆军第五军与侵华日军第五师团之间展开会战，经过激烈战斗，国民革命军陆军第五军以伤亡14,000余人之代价，杀死侵华日军4,000余人，几乎第五师团第二十一旅团全灭，日方的少将旅团长中村正雄阵亡。
1939年11月15日，日本军在北海湾龙门港登陆，攻占钦州、防城后，以一个师团又一个旅团的兵力于24日沿邕钦公路北犯侵占南宁。12月4日进占昆仑关，桂南会战打响。国民政府调集四个战区五个集团军的兵力参加桂南会战，以确保桂越国际交通线的安全。国军第三十八集团军第五军奉命主攻昆仑关，12月18日凌晨战斗开始打响。12月30日第五军第三次攻占昆仑关，消灭第21旅团4,000余人，21旅团班长以上的军士官死亡达85%以上，日军少将旅团长中村正雄阵亡。
起因
日军在1938年武汉会战中期成功占领广州以后，希望进一步断绝援华路线的南方路段，也就是从越南至广西的运输路线，因此于1939年11月对第四战区发动新一波进攻，以第五师团为主攻部队从广州等地往北进攻，日军在会战初期进展顺利并于12月4日占领昆仑关，至此广西交通已被日军控制大半。
1939年9月19日，日本开始移兵广西。10月，国民政府在衡山召开第二次南岳军事会议，总结第一次长沙会战之作战情况，并决策发动新攻势。11月5日，会议结束，蒋接获“日本有南犯企图”情报。
11月9日，日本全部进攻部队在三亚港集结完毕。11月15日，日军第五师团以及台湾混成旅团首先从钦州湾企沙、龙门等地登陆，桂南会战爆发。[7]日本军第5师团突然在广州钦县登陆，11月24日占领南宁，12月初占领崑仑关；日本军原拟乘虚由贵州直攻重庆，国军方面旋即调集大军反攻，白崇禧担任桂林行营主任及林蔚担任参谋长共同指挥。
地理环境
日军在桂南会战所攻占的南宁为广西的旧省会，地处盆地，在广西内算是重要的交通与物资生产地，南宁往北便是海拔300－500米的丘陵群，当地建有两条主要交通线，一处为南宁往北通往武鸣县的公路；另一条为东北通至宾阳县的宾宁公路。前者的主要防御点为南宁北方约20公里外的大高峯隧，宾宁公路方面则是距离南宁50公里外的昆仑关，到昆仑关前沿路每隔几公里便有一处村落，命名从三塘、四塘依序到九塘，最后便是昆仑关。昆仑关位于南宁东北，在大明山中，扼南宁赴湖南、贵州之冲隘，长约数十里，形势险要。昆仑关山岭延绵，历来为兵家必争之地，远至宋朝，狄青征南时此处便是著名战场。
会战经过
12月17日，今村中将认为南宁北面无战事，命令向龙州和镇南关进攻，去夺取中越边境上的两个战略要地。
12月18日凌晨国军重炮兵团和师之山炮兵营，集中炮兵之火力向昆仑关及周围阵地炮击。国军发起全面攻击，北路军主力国军机械化第五军由杜聿明指挥，负责收复战略要地昆仑关，“昆仑关大捷”就是北路军获得的。在这次收复昆仑关的战斗中，第五军之第二百师、荣誉第一师负责正面主攻昆仑关﹔第五军之新二十二师由小路迂回昆仑关，攻占五塘、六塘，并负责阻击救援昆仑关的日军。昆仑关守敌为日军第五师团主力第二十一旅团的松本总三郎大队。12月18日，第五军对昆仑关的攻击开始，在重炮兵团及各师炮营的炮火掩护下，第二百师与荣誉第一师开始对日军昆仑关外围据点猛烈攻击。当天，荣誉第一师就攻占了昆仑关附近的仙女山、老毛岭、万福村、罗塘和四一一高地。第二百师第五九八团在团长高吉人指挥下，攻占六五三、六〇〇高地。该师五九九团在团长柳树人指挥下，在战车掩护下沿公路长驱直入，占领昆仑关。
12月19日午后，日军大批飞机出动掩护反攻，昆仑关被日军夺去。日军对夺回昆仑关的国军狂轰滥炸，日军第五师团长今村均派出第二十一旅团第二十一联队，由联队长三木吉之助大佐率领向昆仑关疯狂反扑，付出巨大伤亡。邱清泉新编第二十二师右翼迂回支队，占领五塘、六塘。后来五塘又被日军反攻夺去，国军坚守六塘，阻日军增援。随后，国军又重新开始向昆仑关进攻，将昆仑关日军全部包围。当夜，荣誉第一师攻占九塘西侧高地。同时新编第二十二师顽强阻击日军增援部队，邱清泉亲率新二十二师主力在六塘与自南宁来援的日军台湾混成旅团大战。
至12月20日，昆仑关日军渐渐支持不住了，频频告急，今村均命令第二十一旅团长中村正雄亲率第四十二联队增援昆仑关。新二十二师在五塘顽强阻击第四十二联队，使其两天不能越雷池一步。直到12月22日拂晓，第四十二联队才到达七塘，后与国军阻击部队激战，始终不能直接支援昆仑关的日军。日军第21旅团长中村正雄少将，亲率第42联队千余人，在10辆战车掩下，向国军进攻罗塘之荣誉第一师反攻，被国军荣誉第一师第一、第三两团包围阻击。据收复昆仑关后缴获日军日记记载，12月24日：“第二十一旅团长中村正雄少将在九塘被中国军队炮火击毙。”
第二〇〇师、荣誉第一师调整攻击部署，12月25日荣誉第一师第二团在团长汪波指挥下，再次攻克罗塘南高地。荣誉第一师步炮协同攻下罗塘南高地，全歼守敌200余人。郑洞国命令汪团继续向老毛岭、四四一高地进攻，在四四一高地进行反复争夺。其它各部也依次攻克昆仑关周边诸高地。第二团伤亡很大，阵地在国军稳固控制之中，从而给昆仑关日军致命打击，但日军仍坚持固守中。但同时，日军的增援部队也扑过来了，当天，日军台湾混成旅团之两个联队到达八塘，日军第42联队到达九塘。第二〇〇师第五九八团在高吉人团长指挥下，两次攻克同兴堡日军据点阵地，第六〇〇团在刘少峰团长指挥下，攻克六〇〇高地，该师伤亡很大。面对新的情况，新编第二十二师被调回与第二〇〇师及荣誉第一师全军合力猛攻昆仑关。同时，白崇禧新调五个师全力打击八塘以南日军援军。
界首高地位于昆仑关北，是保关口之日军坚固据点，是属第二〇〇师战斗境内，因该师担负不了对界首攻坚任务，杜聿明命令郑洞国派该师第三团归戴安澜师长指挥，于12月28日晚对界首攻击。第二〇〇师师长戴安澜亲自指挥荣誉第一师第三团，开始攻击界首高地。日军机在上空盘旋，该团对界首强攻，在日军火力侧击下，伤亡很大，组织爆破手，用手榴弹从日军据点枪口投入，多次失败。入夜12时对峙中，该团九个步兵连，有七个连长伤亡，郑庭笈身边之司号长李均也中弹阵亡。杜聿明要郑庭笈不顾重大牺牲之代价，一定要攻克界首阵地，利用夜间调整部署，选突击队，编成突击组。
12月29日，第五军军长杜聿明根据几天之战斗情况判断，昆仑关外围据点基本已被国军占领，日军已成强弩之末，于是调整部署，以新编第二十二师为中央队，接替荣誉第一师担任主攻；将伤亡较重之荣誉第一师改为右翼队，将担任预备队之第二〇〇师调为左翼队；军直属之第一、二、三补充团改为预备队，位置于新编二十二师后跟进，随时支援新编第二十二师之战斗。早晨，军部重炮兵开始对界首阵地猛击，炮弹均命中阵地上，各突击队分别向界首阵地匍伏前进，在三小时激战中，国军攻克界首阵地，移交新编二十二师派兵接替，第三团归还建制。12月30日新编第二十二师邓军林团第三次收复昆仑关。
12月30日，午后，中方增兵四到五千人，伴随着战车前进击溃了日方阵线。随着日方弹药用尽，纵然定位了中方的炮兵阵地，日方也无法反击。见此，联队长三木吉之对中村正雄少将阵亡后，代理团长的坂田元一大佐提出后退重整战线的请求（若日方坚守昆仑关，势必带来全灭的结果）。因此日方决定弃守昆仑关，并且订12月31日早晨为期退守到一至两公里后的九唐。为此，日方野炮兵第5连队放弃掘出三门原本已经掩埋的改造三八式野炮后退。就这样，日方在后方九唐的阵地中迎来1940年（昭和15年）
12月31日，邱清泉师长率新二十二师以凌厉攻势突入昆仑关，守卫昆仑关的日军第21联队长三木吉之助大佐被击毙（实则误传，该大佐联队长依旧参与后续作战），国军大获全胜。
在整个昆仑关大战中，日军第21旅团的两个主力联队第42联队和第21联队被全部歼灭，第21旅团已经名存实亡。国军在战斗中击毙第5师团第21旅团长中村正雄少将，第42联队长、接任中村的代旅团长坂田元一大佐，第21联队长三木吉之助大佐、副联队长生田滕一，第1大队长杵平作，第2大队长官本得，第3大队长森本宫等，日军班长以上军官被击毙达百分之85以上，士兵有4,000余人死亡。生俘士兵102人，战马79匹、山炮10门、野炮12门、战防炮10门、轻机枪102挺、重机枪80挺、步枪2,000余枝。此次战役是一场成功的攻坚战，在此之前，国军未曾攻克过日军一个连把守的地方，而在此次战役中，中华民国国军英勇作战，将日军第21旅团完全歼灭。
参战部队
国民革命军
桂林行营
中央军
- 国军集中了廿七个师共廿五万人
- 国民革命军第卅八集团军（司令：徐庭瑶上将）
- 国民革命军第五军（军长：杜聿明）
桂军
- 国民革命军第三十一军（军长：韦云淞）
- 国民革命军第四十六军（军长：何宣）
合计约6万余人
日本帝国陆军[编辑]
- 桂南地区的日军仅一个师团、一个旅团共一万七千人
- 第5师团─师团长：今村均中将
- 台湾步兵第1联队─联队长：林义秀大佐
- 台湾步兵第2联队─联队长：渡边信吉大佐
- 第21独立飞行队（九七式俯冲轰炸机）、由海军・第3联合航空队支援
- 植田骑兵联队
- 炮兵第5联队（两个中队）
对反坦克作战使用过九四式37mm速射炮、改造三八式野炮，及四一式山炮（联队炮）等火炮武器。
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18.枣宜会战 1940年5月－1940年6月
日军大胜
枣宜会战为1940年5月至6月，中国第5战区部队在湖北省枣阳、宜昌地区对日军华中派遣军第11军进行的防御战役，日军方面则称为宜昌作战，目标是消灭宜昌周围的第5战区兵力。
宜昌是武汉和重庆间最重要的内河港口，其西即三峡，为战时陪都重庆的门户，且是沟通大江南北各战区的后勤补给枢纽，枣阳则隔汉水与宜城相望。1939年底，国军主动发动冬季攻势，予日军相当大的冲击；日军为了增强关东军兵力已准备对苏联长期抗战，因此开始设想如何将当时总兵力已膨胀到85万人的中国派遣军转用至其他战场。除了派遣今井武夫执行“桐工作”(与重庆当局进行谈判)，并企划实施一场大型攻势来对重庆当局施压，而宜昌除了是交通要道，也是飞机轰炸重庆的良好中继站点。
于是日本大本营在4月10日遂决定对宜昌发动攻势，企图将国军第五战区主力围歼于枣阳宜昌地区。不过因为日军兵力有限，发动作战的决定中并没有将占领宜昌纳入作战计划当中，只打算在达成重大打击目标后撤，这对后来作战期间造成极大影响。
为阻止日军进犯，第五战区分为左、中、右三个集团军，采取分路挺进敌后袭击，主力向两翼外线转移，相机与日军决战的方针，并调集6个集团军，计21个军56个师兵力参加作战。会战分为以枣阳和以宜昌为中心的两个作战阶段。
参战兵力
国民革命军作战序列
第2集团军 – 孙连仲
30军（军长池峰城）第27师（师长黄樵松）第30师 第31师
68军 第119师 第143师（师长李曾志）
第11集团军 – 黄琪翔
92军
第22集团军 – 孙震
41军
45军
第29集团军 – 王缵绪
44军
67军
第31集团军 – 汤恩伯
85军（军长王仲廉）第4师（师长石觉）第23师（师长倪祖耀）预备第11师
第33集团军 – 张自忠
37军
55军（军长曹福林）第74师 （师长马贯一）第29师 （师长许文耀）
77军
江防军 – 郭忏
26军
75军
94军 国民革命军第128师 第6游击纵队 第7游击纵队
总兵力：6个集团军、21个军级单位、56个师；约40万人
日本军队作战序列
军直辖部队，野战重炮兵第6旅，军战车团，战车第7联队，战车第13联队
第13师团、步兵第58联队，步兵第65联队，步兵第104联队，步兵第116联队，野炮兵第19连队，工兵第13连队，辎重兵第13连队
第39师团，步兵第231联队，步兵第232联队，步兵第233联队，野炮兵第39连队，工兵第39连队，辎重兵第39连队
第40师团，池田支队 – 由第6师团3个步兵大队组成，小川支队 – 由第34师团2个步兵大队组成，吉田支队 – 1个步兵大队
第13军（支援部队），仓桥支队 – 自第15师团抽调4个步兵大队组成，松井支队 – 自第22师团抽调3个步兵大队组成，第二期攻势投入，汉水支队
陆军第3飞行团
第一遣华舰队
海军第2联合航空队
总兵力：49-54个大队（约8万人）
5月1日至4日为日军攻击发始期，日军由汉水支流唐白河渡河，首阵由第3师团进攻泌阳县、沘源县，第39师团进攻枣阳。至5月10日，日军各单位大致完成渡河。到此日军的展开与1939年随枣会战中对襄东的攻势相同，国军误认日军能力，仍以去年会战为版本制定包围日军的预定战略计划。
为阻敌逃窜，完成围歼日军任务，第33集团军总司令张自忠将军在5月10日率领5个师自宜城市渡河，试图深赴占领区截断应山至枣阳的日军后勤线，33集团军一开始进军顺利，也确实阻绝了日军后勤线几天。然而日军战力并没有因此出现重大衰退，日军为打开南退之路，集中第13、39师团、池田支队于大洪山附近集结，南下击杀33集团军，北方战线只留下第3师团与31集团军交战。张自忠亲率第74师（师长马贯一）、第9师及总部特务营与敌人血战，5月16日，退到宜城市南瓜店，在遭敌包围，伤亡殆尽的情况下，中午，张自忠将军左臂负伤，身中六弹殉国，随他出征的官兵也全部阵亡。
至于日军击杀张自忠的证词则是：11军在作战时偶然截收到33集团军部发送无线电的讯号，要求第39师团对其战区的周遭进行搜索。第39师的步兵231连队第11中队第1小队（队长松本治雄少尉）在高地棱线抄入国军侧翼发动攻击时，偶然在山地的一处凹地发现一群国军高级军官，因此投掷手榴弹后发动突击，将这批军官击杀。在收缴相关文件之后才发现这是33集团军部，而在国军俘虏的证词以及39师团参谋长専田盛寿上校的验尸下确认被击杀的军官中包括集团军长张自忠，不过日军并未将其遗体还给国军，而是就地安葬，并且释放俘虏传递讯息；当天晚上，数百名国军夜袭墓地将张自忠遗体夺回。。
在成功击溃33集团军、恢复补给后，南下的日军扭转战线北上，参加首波攻势的11军在5月16日于枣阳周边集结，同时间在枣阳的国军则有14-15个师左右。5月19日日军发动总攻击，国军随即战线崩溃往北西溃退，日军有一小部分甚至差点直冲第五战区司令部老河口市。不过追击过程中日军也犯了冒进错误导致不必要的伤亡，39师团的步兵233联队朝白河追击时，于5月20日薄暮派遣侦察部队找寻渡河点，3个军官观察同个渡河点时，因视线阻碍其中2个认为他们所观察到的地形为河对岸，1位认为是河中沙洲，最后联队采多数决认定为对岸，而决定半夜渡河；结果在21日凌晨第一批渡河发射信号弹后才发现这个渡河目的地确实是沙洲，但为时已晚，整批部队遭白河对岸的国军集火射击，此处没有任何掩蔽物，部队无从躲藏，便在集火下当场战死3百多人，233联队长神崎哲次郎上校也在阵亡名单内，这场“白河渡河作战”成为39师团在本次会战中最大的单次作战损失。
5月天气已步入炎夏，经历多日激战的日军大多疲惫不堪，因此日军上层决定将战线转移准备强渡汉水，且让部队实施短暂修整；所以国军被重创的战线并未进一步遭撕裂，得到喘息的机会。此阶段日军评估已击溃15个中国师，并清点遗尸3万3千具、俘虏1,000名；日军的损失在5月31日的清点则是战死850人、战伤3,000人，但这数字并不包含战病；而一支激战近月、跋涉上百公里的部队全无病号这点也是不可能存在，但目前也无进一步资料证实当时日军情形。不过根据日军内部一分未完成的伤亡统计图表显示，1940年5月日军至少有23,538人作战受伤，是为其他月份作战受伤人数的好几倍（3月仅确定有3,595人作战受伤，4月因策应作战上升至至少8,057人作战受伤。）虽然该统计表有统计不周全（特别是作战阵亡人数）、阵亡人数与受伤人数比例过分悬殊而不合逻辑（显然因为资料不足导致阵亡人数漏算极多）等缺陷以至于该图表未被完成，但依旧可以看出日军实际伤亡远远多于公开战报数字。
至于是否实施第二阶段作战（进攻宜昌），日军内部当时也经过一番争执。由于补给线已拉长至上百公里，加上确实击溃了相当多的国府军；园部中将与他的主要参谋群、后勤单位认为应见好即收。并主张“部队已疲困，大本营也没有下令攻占宜昌的命令”；但积极派参谋的意见则强调“如果只满足这样的战果，将无法统御11军”。最后由积极派主张获得优势，第二阶段战役继续遂行。
5月31日日军强渡襄河。
6月1日日军攻占襄阳。
6月2日第五战区部队分为左、右兵团，由李宗仁、陈诚分任兵团长，向襄阳反攻。
6月3日国军克复襄阳，日军遂南下进攻宜城。
6月5日日军渡过襄河，直取宜昌，国军第77军及江防军，在荆门西侧至江陵之线竭力抵抗。
6月10日日军对宜昌发起进攻，守军奋勇抵抗，与日军激战至12日终告失守。日军由襄阳南下时，国军第2、第31集团军尾随其后，收复襄阳、宜城，进至当阳、荆门以北。
6月12日宜昌沦陷。
6月16日日军撤离宜昌，国军立即反击。
6月17日国军克复宜昌。日军在撤退途中又接到其大本营确保宜昌的命令，突然回兵。
6月23日宜昌再度沦陷。
之后，日军将兵力配置于宜昌、当阳与襄河附近。国军集结在信阳、钟祥，随县、荆门、宜昌、江陵以北之线，双方形成对峙局面，枣宜会战遂告结束。
根据日军所残留的资料，7月9日当天日本陆军运输单位至少运送两批人数合计为1,614名的补充人员至参与本次会战之第13师团与配属单位（必然用以补充第13师团与配属单位因本次会战战死与重伤后送回国产生的缺额，轻伤现地住院者应不包括在内），根据日方战后出版的部队史《若松联队回想录》所载，其中一批补充人员于8月12日抵达第13师团驻防地点，之后数月日本陆军又自日本本土运送多批补充人员至第13师团驻地补充因本次会战战死与重伤后送回国产生的缺额。会战结束后的7月15日，日本陆军运输单位则至少运送两批补充人员至参与本次会战的第3师团与该师团之配属部队，而这两批可确认的补充人员共计6,044人，必然是用以补充第3师团与该师团之配属部队因本次会战战死与伤重后送回国所产生的大量缺额（轻伤现地住院者应不计算在内），日本陆军铁道运输单位也在7月18日运送180名见习士官至于本会战担任次要角色之第6师团与其配属单位，显然用以补充第6师团与其配属单位于本会战因阵亡与伤重后送造成的大量军士官缺额（轻伤者应不在补充范围内）。另根据日本战后出版的部队史《若松联队回想录》，第13师团下辖之第65步兵联队于本次会战当中仅所能确认之阵亡人数（单指被国军击毙之人数，不包括非战斗死亡），便多达280名。
枣宜会战历时近两月，日本原先的作战目标获得成功，此役日军会战后号称中国军遗尸63,127人，俘虏4,797人。缴获主要战利品野战炮11门、山炮12门、机关炮2挺、迫击炮53挺；就一支35万人的大部队来说，日军缴获的重装备顶多是1个集团军单位的规模，由此可见第五战区的支援火力一直处于弱势。日军虽然受兵力规模所困无法对第五战区部队进行围歼，但仍成功将其重创直到抗战结束都无法回复有效作战能力；除此之外，国民政府丢失了鄂北鄂西江汉平原富裕的产粮区，日军亦得以在宜昌取得前进基地，修建飞机场对重庆等大后方进行轰炸，加上欧战的不利形势，枣宜会战后，中国抗战进入最危险的时期。
- 正太战役（百团大战）1940年8月－1940年12月
中： 彭德怀， 105个团及民兵约40万人（正规军逾20万人）
八路军伤亡1.7万余人
日：多田骏–华北方面军、独立师、航空兵力与满洲国军队约350,000人
日军伤亡2.58万人，俘敌1.8万多人，日军与皇协军伤亡失踪总数约3千人
百团大战，又称晋南游击战、正太战役，是中国抗日战争中的一次战役，是由国民政府所辖的国民革命军第十八集团军（以下皆以八路军称呼）在1940年8月至10月间自行发动、以破坏华北日军占领的交通线、矿山为目的的破袭作战。参加作战的中国军队包括八路军120师、129师和晋察冀军区共22个团。战争期间日军发动反击战，使得周边一带的八路军根据地受到一定打击，受损的平汉铁路、同蒲路、石太路、井陉煤矿区迅速恢复运作。
1940年7月22日，由朱德、彭德怀、左权联名签署的“正太铁道战役”的《战役预备命令》由八路军总部正式下发到晋察冀军区、第120师及第129师，命令中要求参战的部队最初预定22个团。8月20日晚20时，战役打响。随后众多未被命令参战的团陆续加入，其中不少团是1937年后中国共产党在日占区和华北根据地当地扩编的，军饷与军火不在国民政府供给名册内，实际自备粮服军火，尤其是枪支、军服五花八门，训练和组织程度也不齐，更大量是没有军服拿起枪是兵放下枪即是民的民兵。
日本出于战略要求从1938年秋开始政治诱降，希与中华民国国民政府议和；而在另一方面，汪精卫于1940年3月在南京成立另一个“国民政府”（史称汪伪政府），以“和平反共建国”为号召，意图拉拢支持反共的人民。同时国共摩擦不断，双方互不信任。在这种情况下，中国共产党不清楚国民政府与日方谈判的进展，对于形势过于严重估计。加上认为日军有可能西进，于是八路军高层在通报中央军委而尚未有回复的情况下决定发动一场较大规模破袭战打击日军。
华北局势
1939年，国民政府成立晋察冀敌后战区，鹿钟麟任战区总司令。1940年春季，华北八路军在山西省策反收编国民革命军九七军，将战区总司令鹿钟麟逐出省外。同时1939年，山西爆发晋西事变，和八路军摩擦不断，1940年初双方和解。
1940年四月至六月间，日军在山西省南部进行春季晋南战（国民革命军约8万）、乡宁作战（国民革命军约3万）、晋南反击战（国民革命军约4万），而上述作战一共造成日军作战伤亡多达约数千人。日军发现中日战争期间中共积极破坏国民政府在各地的行政组织，成功促使国民党某种程度上放弃在华北的生存，而中共竟在其地下活动、反政府破坏中所获得地盘并力求维持之，于当地自行征税、夺取抗战资源，引起日军内部的关注与探讨，寄望有效利用国共冲突。
日本军队在1939年夏季，集中了分散在长城、华北、东北的部分军队，以铁路、公路等交通线为依托，对华北地区的抗日力量连续发动大规模扫荡，并在荒原挖沟筑堡试图阻碍抗日力量的进攻，实行“以铁路为柱，公路为链，据点为锁”的“囚笼政策”，借此控制并逐渐缩小抗日力量。
日军军力分布
百团大战的涉及范围中，驻有日军3个师团全部、2个师团的各2个联队、5个独立混成旅团全部、4个独立混成旅团的各2个大队、1个骑兵旅团的2个大队，共20余万人，另有飞机150架和伪军约15万人。
战役准备与发起
1940年4月1日，彭德怀正式签署发布命令，要求聂荣臻部负责破袭沧石路以北的津浦路、平汉路及正太路；刘伯承邓小平部负责破袭平汉路之石家庄磁县段和白晋路北段；贺龙关向应部负责破袭北同蒲路；徐向前朱瑞部负责破袭胶济路及津浦线南段；要求各部加紧准备，于4月10日开始统一行动。4月1日，毛泽东急电彭德怀，遵照毛泽东的指示，彭德怀拟于4月10日发动的交通总破袭战计划就此暂时搁浅。
7月22日，八路军总司令朱德、副总司令彭德怀、副参谋长左权在武乡县砖壁村的八路军总部下达《战役预备命令》，规定以不少于22个团的兵力，大举破击正太铁路，同时要求对同蒲、平汉、津浦、北宁、德石等铁路以及华北一些主要公路线，也部署适当兵力展开广泛的破击，以配合正太铁路的破击战。
八路军原定动员兵力为22个团（晋察冀10个团，129师8个团，120师4个团），重点目标为正太铁路，其次是平汉铁路、同蒲铁路北段和白晋铁路。为了攻击的突然性，未经中国共产党军委批准展开了战斗。战斗开始后，各部投入了大量兵力，计晋察冀军区39个团、第129师（含决死队第1、第3纵队等）46个团、第120师（含决死队第2、第4纵队等）20个团，共105个团20余万人，还有许多地方游击队和民兵参加作战。最终参战总兵力达到105个团。
在华北交通线中，正太铁路（石家庄—-太原）占着十分重要的地位，它是日军在华北的重要战略运输线之一。
第一阶段（1940年8月20日－9月10日）
战役最早由8月20日晚8点开始的华北交通要道破袭战为序幕，八路军的进攻战役首先在正太铁路发起，因此战役开始时被称为“正太路战役”。至9月下旬为止，正太铁路全线瘫痪，并破坏北宁铁路、平绥铁路、平汉铁路、津浦铁路，井陉煤矿亦遭破坏。并占领娘子关的部分地区。
9月1日至18日，日军派出独立第九混成旅自太谷、榆次地区与独立第四混成旅由平定、和顺地区相互策应前进，至松塔镇附近。该部署旨在摧毁敌人后方设施，并扫荡周围潜伏之敌军。
第二阶段（1940年9月22日－10月5日）
在第二阶段时期，除暂留约10个团兵力继续阻挠道路和桥梁的修筑，主力则把战斗对象转移到铁路交通线两侧的日本守军与被抗日根据地包围的日军据点，目的是巩固并扩大战果，其中以榆辽战役、涞灵战役最为激烈。延安地区、山东地区、安徽地区的八路军也投入作战。日军也投入使用了战争公约所禁止的毒气与生物武器展开反扑，战争也进入相持阶段。
1940年10月3日至11月2日，日军发动晋察冀边区肃清作战，派遣临时第101混成旅团（驻蒙军、第1军、第110师团、独立第十五混成旅团）参与战斗。
第三阶段（1940年10月6日－12月5日）
由于八路军随后遭到日军反击战的强大打击，作战转趋消极，日军第36师团成功扫荡并消灭了辽县、涉县、潞城等地共军根据地，结束了第二期第一次反击战。11月19日，日军第37师团发动第二期第二次反击战，由沁县、南关镇一带出发；独立第16旅团由平遥、霍县出发；第41师团一个大队由洪洞东方向沁源前进，途中均未遭有力抵抗，12月3日顺利消灭沁河一带共军根据地。
日本军队开始将各地的机动兵力集结于华北地区，对抗日根据地进行报复性“扫荡”，借以迫使八路军退出华北交通要道，先后对太行山地区、太岳地区、晋察冀边区、晋西北等地进行扫荡。华北日军于1940年9月23日—10月11日在察南南境，10月11日－12月4日在晋中（第二期晋中作战），驻蒙军于10月13日－11月26日在晋察冀边区发起反击作战。八路军则分兵展开运动战和游击战、麻雀战（骚扰游击战术）进行反击。到1940年12月5日，历时三个半月的百团大战因日军展开大扫荡而宣告结束。
百团大战从1940年8月15日起至12月5日止，历时3个月15天，中国共产党宣称：整个战役作战地区囊括冀察全境、晋绥大部及热南大部，配合作战的地区，战线延及至鲁、皖东、豫东、苏北。中方投入兵力有100多个团和配合作战的根据地军民，共数十万人。日军参战的有110师团和25师团全部，26、36、41师团各两个联队，35、37师团各一个联队，第1、第2、第3、第4、第5、第7、第9混成旅团全部，第6、第15独立混成旅团各一部，还有大量伪军，约二、三十万人。
日军情势判断表示：华北共军自今春以来实施改编扩充，合正规军、准正规军可能达25万以上。自今年8月所谓百团大战以后四个月，因被我军彻底扫荡，其大部分根据地设施覆灭，要重建需要相当时日。……百团大战中的战死者，以朱德所发表，达一万八千人，三年来没有积极从事抗战，专心储蓄的资材几乎全部泡汤，根据地设施被破坏，加以因与重庆对立激烈化，军费拨付困难，其重建自非短时日所能完成——。
战役结果
- 彭德怀在自传中记载“此役共消灭日伪军三万余人，自动瓦解、溃散的伪军、伪组织比此数要大得多”
- 百团战后八路军总部的《百团大战各阶段作战概述》中说：八路军毙伤日军12645人、伪军5153人，俘虏日军281人、伪军1407人，日军投诚7人，伪军反正1845人；攻夺敌人据点293座。
- 1940年12月10日的《百团大战总结战绩》中认为，此役八路军毙伤日军20645人、伪军5155人；俘虏日军281人、伪军18407人，日军投诚47人，伪军反正1845人（合计46380人）；消灭据点2993座，破坏铁路900多里、公路三千里；破坏桥梁、车站260多处；并缴获了大批武器和军用物资。八路军伤亡17,000余人，共产党所控制的华北抗日根据地也随之大幅度扩大为华北437个县中的10个县。
- 根据国民政府军事委员会西安办公厅代主任熊斌呈百团大战电报：百团大战之实际情形，录呈如次：(一)此系八月号(20)日开始，与敌正面作战五天，有(25)日即将大部撤往平山、孟县、五台一带，只留少数兵力在铁路沿线续行袭援……(二)中共此次在正太路沿线所用兵力共十一团，朱彭报为三十余团(三)所获战绩计破坏铁路二百余里，破坏大道桥梁四十余座捣毁车站十一所……(四)斯役敌伤亡三千左右，及伪军二千余，中共伤亡亦约三千余……。
日方观点
- 根据日军战史，日军在上社镇撤退时战死44人、阳泉与盂县战死66人、榆社与辽宁战死80人、晋中地区战死71人负伤66名失踪2名、涞源地区战死133人、插箭岭战死1人负伤1人、第二次反击战(察南南境失踪31名)，皇协军（“伪军”）伤亡失踪1202人。百团之战是游击的战略进攻，平汉铁路于8月25日恢复通车，同蒲路9月8日全线通车，石太路9月20日勉强可通车，井陉煤矿区机器修复仍可使用。
- 根据日军战史为：上社镇撤退时战死44人、阳泉—孟县战死60人，负伤180余人、榆社与辽宁战死80人、晋中地区战死71人负伤66名失踪2名、蔚县涞源地区战死133人，失踪31名、插箭岭战死1人负伤5人，浑源、灵邱方面战死78人，日军合计战死人467，失踪33人，负伤251人，伤亡合计751人。
- 根据日军医疗部门内部极机密档案与日本华北方面军内部机密资料研判，1940年8月至12月整个华北方面军共战死2,349人，战伤4,004人。
后续发展
有观点认为这场战役的指挥官彭德怀在向延安的中共中央通告后，没有等候批准就决定发动，违背了中共中央所主张最低限度的游击战打法，擅自打百团大战。对这一指责，彭德怀表示并非如此。在战役打响后仍得到了中共中央的嘉奖与支援。毛泽东致电彭德怀，说：“百团大战真是令人兴奋，这样的战斗是否还可以组织一两次？”事后国民政府也发来贺电、覆电。
国民政府在当时亦表示祝贺支持，但国防部长何应钦以八路军1937年在册编制为15个团4.5万人，现“擅自扩编”且攻下了日军地盘“无需中央补给”为由，于当年底即1940年12月停发了对八路的军饷特别是弹药补给。
同时这场战役将中国共产党领导的敌后解放区（即日统区）的部队暴露在日军的视线内。日军原本于1940年初在华北平原以部分日军兵力为主由伪政府协同推行治安肃正作战，百团大战促使日军又把“治安肃正”扩大为“治安强化运动”，并于1941年2月制定了《治安强化运动实施计划》，调回约二十万的部队于1941年至1943年进行“扫荡”，更进一步推行“杀光、烧光、抢光”的“三光”政策。扫荡的结果八路军主力几乎全面撤出山西，而在当地扩编的民兵团则化整为零，调整回最低限度的游击战。1942年八路军前方军部被日军偷袭，前总参谋长左权殉国；此后中共中央军委决定仍然把集团军部设置在山西前线。日军在发动对中国共产党抗日根据地大扫荡同时，于1941年将目标转向在太行山区（晋南）的国军，以国民革命军第一战区卫立煌部与第三战区顾祝同部为主要目标，并以此为基础发动了中条山战役。
在国民政府与日军两方面的影响下八路军开始遭受物质困乏以及兵源减少陷入艰难，在1943年之前未能再组织起大规模战役，受到党内不同意见的批评，而以游击战于当地坚持至日本投降，另外也因就近而先行对日军受降而获得大量日军物资。
中国共产党对外一直对百团大战完全肯定，但在内部对于百团大战的评价却因历史进程而先后出现过一定的出入。百团大战刚胜利时，中共中央对此十分肯定，毛泽东还要求彭德怀有机会再多组织几次。但在1941年、1942日军大扫荡导致八路军极端困难后，彭德怀一度受到毛泽东等人的批评，被指责没有完全执行毛泽东的抗战相持时期的军事战略（即“山地游击战为主，可能条件下进行阵地战，避免决战”），打成了大规模的“消耗战”，过早的暴露和不必要的牺牲了中国共产党领导的一些抗日力量。
这次战役发展成投入100多个团的规模，并持续了三个半月之久，也是出乎毛泽东和其他领导人预料。特别是在战役第二阶段采取攻坚战形式，造成了八路军自身伤亡较大，过多消耗了八路军的有生力量和根据地的人力物力，这种战术引起了批评，对1942年至1943年渡过华北抗战最艰苦时期造成了一定影响。
彭德怀后来也做了自我批评，承认当时有些蛮干的指挥。彭德怀在自述中还说，当时是误以为日军要切断延安和西南联系，没发现日本并未以延安为主要方向，说如果等半年华北日军再少一些战果会更大。另外，企图通过大举进攻，彻底破坏正太铁路，使华北几个根据地连成一片，也反映出八路军高层将领对敌强我弱的形势估计严重不足，对敌后战局的长期性、持久性认识不够 。
聂荣臻认为：“毛泽东批评说暴露了我们的力量，引起了日本侵略军对我们力量的重新估计，使敌人集中力量来搞我们。”
1943年邓小平说：“百团大战中本区军事力量过于突出暴露，不仅自己伤亡很大，元气不易恢复。且警惕了敌人对我们的严重注意，也产生了不利的影响。”
在1945年中国共产党在延安召开华北工作座谈会，会中党内一致对于百团大战持否定态度。彭德怀做了检讨：“百团大战……在政治上也是错误的。过早暴露了自己的力量，把日本军队主力从正面战场吸引过来，有利于国民党……这很明显是民族义愤模糊了阶级立场。”
聂荣臻指出，在对“百团大战”的宣传方面，毛泽东尤为不满。这次战役，本来是对正太路和其他主要交通线的破袭战，后来头脑热了，调动的部队越来越多，对外宣传就成了“百团大战”。
在1959年的庐山会议上，这也是彭被批判的罪名之一。1959年7月31日，毛泽东在庐山会议上说：“一些同志认为日本占地越少越好，后来才统一认识：让日本多占地，才爱国。否则变成爱蒋介石的国了。国内有国，蒋、日、我，三国志。”
1959年庐山会议后，共产党将彭德怀定位为：“王明右倾机会主义的产物”。
1967年2月24日清华红卫兵组织井冈山兵团出版的大字报《兵团战报》第六期《打倒大阴谋家、大野心家、大军阀彭德怀》一文声称：“彭德怀公然提出要保卫大后方、保卫重庆、保卫西安，实际上是要保卫坐镇于重庆的蒋介石。彭德怀急于保蒋，拒不执行毛主席提出的，在战略相持阶段，我军“基本的是游击战，但不放弃有利条件下的运动战”的方针，背着毛主席，和朱德、杨尚昆、彭真、邓小平等商量，大搞冒险主义、拼命主义，先后调动了一百零五个团，共四十万兵力，全线出击，打攻坚战、消耗战。彭贼保蒋卖力，得到了蒋介石的欢心。” 红卫兵声称：“百团大战是朱德、彭德怀违反党的组织纪律，不请示毛泽东，擅自搞百团大战，完全违背了毛泽东的战略方针和作战原则，并把日军的兵力吸引过来，导致重大损失。” 文化大革命中，红卫兵攻击百团大战，他们认为百团大战是蒋介石决定发动皖南事变的决定性因素，红卫兵依照这个理由对彭德怀进行批斗。
台湾和日本学界的批评
- 傅应川（国防部史政编译局局长）：就军事而言，若日军真蒙受重大损失，必将退出地区整补，然从日军随即发起反击，而石太、同蒲路段迅速通车，中国共产党的战果统计纯属夸大，无法取信。
- 学者刘凤翰认为以参战部队与日军编制制度来计算，该役日军最多2万人（满编情况下），日军伤亡约在3千人左右。他说，“这种被共军指为消灭殆尽的独立混成第四旅团，实际上只战死276人，还参加了2次晋中反击扫荡。共军自称一百零五个团，这当然是中共的宣传，骗那些不懂军队编制之人。”。
- 有学者认为，第三阶段根本不存在：“百团大战第二阶段原本要攻下四个县，但日军已有防范，八路军勉强打下其中一个县，且立即放弃，百团大战正式结束，第三阶段实际上从未进行过。之后中共中央为了夸大战果的宣导需要，将日军追击共军的反击战称为“第三阶段抗日反扫荡”。彭德怀曾接获毛泽东电报要求：“百团大战对外不要宣布结束，蒋介石正发动反共高潮（黄桥战役），我们尚须利用百团大战的声势去反对他……”。中共中央机关“新中华报”则为此定调百团大战在12月5日结束”。
- 史学家李云汉认为，八路军仅是做策应性游击，从未参与过决定性的大会战。所谓百团大战基本上是有意渲染，并非真正的一次战役。
- 古屋奎二：他们所破坏的地段，实则乃仅限于为日军守备兵力稀少或是毫无日军之处；而且破坏之后便为日军所立即修复。
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